Наши юристы отменили в кассационной инстанции определения судов нижестоящих инстанций об отказе в признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Суд кассационной инстанции согласился с нашими доводами о том, что действия должника являются недобросовестными, причинили вред кредиторам, а само по себе получение выплаты в размере номинальной стоимости доли не является доказательством равноценного встречного предоставления.

Тринадцатым арбитражным апелляционным судом 07.08.2024 оставлено без изменения определение суда об отказе во взыскании с конкурсного управляющего должника убытков в размере более 6 млн. рублей.

Юристам удалось доказать в судах обеих инстанций пропуск кредитором срока исковой давности на предъявление заявленных требований с учетом его осведомленности о произведенных управляющим платежах.

Также суд апелляционной инстанции согласился с доводами юристов об отсутствии оснований для удовлетворения требований кредитора в заявленной им календарной очередности.

Наши юристы успешно завершили рассмотрение спора о взыскании с регионального оператора задолженности по договорам транспортирования твердых коммунальных отходов, длившегося 2 года.

Суд первой инстанции согласился с доводами юристов и признал обоснованным многомиллионное требование клиента, а также отказал оппоненту в приостановлении производства по делу.

Обстоятельства дела:

В результате затяжного корпоративного конфликта между участниками, в ООО, являвшимся оператором по транспортированию ТКО, возникла ситуация deadlock.

Одновременно, ООО является ответчиком в обособленных спорах о признании сделок недействительными и привлечении к субсидиарной ответственности по делу о банкротстве регионального оператора.

Участник с долей 50% уставного капитала в марте 2024 инициирует в интересах ООО исковое производство о признании недействительным договора аренды специализированной техники, заключенный между ООО и другой компанией.

Исковые требования мотивированы совершением сделки с заинтересованностью без одобрения участниками и в отсутствие экономической целесообразности.

Примечательно, что данный участник ООО поддерживает требования конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве регионального оператора о привлечении своего же Общества к субсидиарной ответственности и взыскании с него средств в рамках оспаривания сделок, а другой участник защищает ООО в судах.

В дополнении к указанным основаниям в январе 2025 года, незадолго до принятия решения судом первой инстанции, истец добавил также основания мнимости оспариваемого договора.

Суды первой и апелляционной инстанции иск удовлетворили, признали сделку мнимой в отсутствие доказательств ее реальности и с заинтересованностью в отсутствие одобрения, взыскали с ответчика все полученные по сделке денежные средства.

Однако кассация согласилась с доводами наших юристов, и постановлением Западно-Сибирского округа от 19.02.2026 судебные акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение.

Почему это важно для правоприменителей:

Отдельно хочется отметить грамотность, последовательность и структурированность, с которой составлен судебный акт, что не может ни радовать взгляд юриста.

Главные выводы суда округа:

1. Недопустимо обращение в суд единственно с целью установления фактов и создания преюдициальной связи для рассмотрения в будущем иного дела.

2. Исходя из оснований заявленных требований сделка могла быть признана недействительной либо как оспоримая (пункт 6 статьи 45 Закона об ООО, пункт 2 статьи 174 ГК РФ), либо как ничтожная (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), в связи с чем не может быть сохранен в силе судебный акт о признании спорной сделки недействительной одновременно по двум основаниям.

3. Из текста судебных актов не следует, что вопрос о квалификации сделки как мнимой выносился на обсуждение сторон.

Допустив ситуацию, при которой стороны оказались не осведомлены о предмете доказывания и бремени его реализации, суды не обеспечили судоговорение по указанному вопросу, вопреки состязательности как основополагающему принципу арбитражного процесса, притом, что переквалификация сделки в качестве мнимой требует установления иных обстоятельств.

4. К спорам, инициированным по основаниям ст. 170, п.2 ст. 174 ГК РФ, ст. 45 Закона об ООО, не применимы основания для признания сделок недействительными в обособленных спорах в рамках процедуры банкротства юридического лица.

5. В соответствии с абзацем четвертым пункта 7 статьи 45 Закона об ООО положения указанной статьи не применяются к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества.

6. Согласно презумпции, установленной в пп. 3 п. 3 Постановления № 27, участник общества должен узнать о заключении сделки с нарушением порядка совершения сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников. Таковая может быть опровергнута, если будет доказано, что участник общества узнал о сделке еще до годового собрания или, напротив, узнал о ней позже, но это должно быть установлено (вывод об этом должен быть обоснован).

7. Закон об ООО требует сопоставления сделки с заинтересованностью со сделками без заинтересованности одновременно по четырем критериям: аналогичные сделки с заинтересованностью, совершались неоднократно, совершались в течение длительного периода времени, наличие схожих условий.

8. Неприменение к сделке правил о сделках с заинтересованностью не исключает применения к ней иных норм о недействительности сделок. Сделка, на которую правила о сделках с заинтересованностью не распространяются, может быть оспорена по основанию недействительности, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

9. При доказанности пользования всем или частью переданного по сделке имущества взыскание с ответчика всей полученной по договору суммы без учета размера причиненного ущерба и установления действительной стоимости фактического пользования спорным имуществом недопустимо.

Как итог, судебный акт затрагивает важные вопросы применения норм гражданского, корпоративного и банкротного законодательства при квалификации оспариваемых сделок и напоминает о недопустимости нарушения судами основных принципов арбитражного процесса - состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства.

Команда NERRA добилась отказа в привлечении участников к субсидиарной ответственности и в 20 раз снизила риски руководителя

Дело № А41-57382/2022

В рамках дела о банкротстве застройщика конкурсный управляющий заявил требование о привлечении к субсидиарной ответственности двух участников общества и бывшего генерального директора по основаниям статей 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве.

В обоснование требований был представлен стандартный для подобных споров набор доводов:

• неподача заявления о банкротстве при наличии признаков неплатежеспособности;
• совершение сделки, повлекшей причинение вреда кредиторам;
• непередача документации конкурсному управляющему;
• неверное определение даты объективного банкротства.

Юристы NERRA выстроили защиту по нескольким ключевым направлениям, каждое из которых стало самостоятельным элементом правовой позиции.

1. Доказано надлежащее исполнение обязанностей руководителем

Команда представила доказательства системного взаимодействия бывшего директора с конкурсным управляющим, включая переписку и подтверждения передачи сведений и документов.

Также было показано, что управляющий реализовывал активы и оспорил сделку, что исключало утверждение о невозможности исполнения им своих полномочий из-за отсутствия документации.

В результате удалось полностью исключить основание для привлечения директора к ответственности за непередачу документов.

2. Доказано отсутствие признаков недобросовестности при совершении сделки

Юристы доказали, что оспоренная судом сделка не преследовала цели причинения вреда кредиторам, в связи с чем отсутствуют квалифицирующие обстоятельства, указанное в пп. 1, п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве, отсутствуют презумпции доведения должника до банкротства и причинения вреда кредиторам.

3. Пересмотрена дата объективного банкротства

Одним из ключевых факторов рассмотрения дела являлась дата объективного банкротства, от которой напрямую зависели основания для привлечения к ответственности участников общества и объем потенциальной ответственности бывшего руководителя.

Защита доказала, что на дату, указанную управляющим:

• действовали муниципальные контракты;
• сохранялась возможность продолжения хозяйственной деятельности;
• отсутствовали признаки окончательной утраты платежеспособности.

Кроме того, к моменту фактического наступления признаков объективного банкротства участники общества уже передали свои доли и не осуществляли контроль над деятельностью компании.

Это позволило исключить их из числа контролирующих лиц в релевантный период.

4. Существенно снижен размер потенциальной ответственности

Команда NERRA обосновала, что при расчете субсидиарной ответственности по статье 61.12 Закона о банкротстве не подлежит включению задолженность, в результате возникновения которой общество стало отвечать признакам банкротства.

Принципиальная корректировка подхода к расчету позволила снизить возможный размер ответственности бывшего руководителя в 20 раз — до порядка 500 тыс. рублей.

Итог

В результате реализованной стратегии:

• отказано в привлечении к ответственности обоих участников общества;
• исключено привлечение директора по ключевым основаниям;
• опровергнута заявленная управляющим дата объективного банкротства;
• размер возможной ответственности руководителя снижен кратно.

Данный кейс подтверждает, что споры о субсидиарной ответственности требуют детальной фактической работы, системного анализа финансового состояния должника и точного применения норм Закона о банкротстве. Комплексная позиция защиты позволяет не только минимизировать риски, но и полностью исключить ответственность при отсутствии правовых оснований.

Начало года радует успехами наших юристов при защите клиентов.

Юристы компании отменили в апелляции определение о взыскании с ответчика по оспоренной в рамках дела о банкротстве физического лица астрента, а также реализовали механизм сохранения активов должника путем выкупа супругом доли в общем имуществе.

В марте 2024 определением суда, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, оспорен договор дарения автомобиля между супругом должницы и их сыном, суд обязал ответчика передать имущество в конкурсную массу должника.

Параллельно в суде общей юрисдикции велся процесс по разделу совместно нажитого имущества супругов, в результате которого супругу отказано в установлении личной собственности на общие активы, включая оспоренное по сделке транспортное средство.

В дальнейшем супруг инициировал новый процесс о разделе имущества с установлением рыночной стоимости совместно нажитого имущества и его выкупом путем взыскания в пользу должницы половины цены имущества.

После чего финансовый управляющий получил и предъявил исполнительный лист по сделке, а также обратился с заявлением о взыскании с сына должницы астрента в размере 1 000,00 рублей за каждый день неисполнения обязанности передать имущество и с требованием об обязании передать автомобиль на ответственное хранение.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, однако мы отменили решение суда в апелляционной инстанции, доказав следующее:

✓ передача ответчиком по акту приема-передачи имущества первоначальному собственнику, договор дарения с которым оспорен судом, и соответственно возврат в конкурсную массу и общую собственность супругов является надлежащим исполнением последствий недействительности сделки;

✓ на момент взыскания астрента супруг должницы реализовал свое приоритетное право покупки путем внесения половины от установленной судебной экспертизой цены имущества на открытый финансовым управляющим счет;

✓ передача имущества на хранение управляющего и реализация на торгах несет дополнительные необоснованные расходы для конкурсной массы и не отвечает целям процедуры банкротства.

Задача
Снизить риск привлечения к субсидиарной ответственности участников и бывшего руководителя.

Причина
Конкурсный управляющий заявил требования о привлечении к субсидиарной ответственности по нескольким основаниям, что создавало риск значительных личных взысканий.

Сопровождение дела осуществляла команда юридической компании NERRA.

В рамках банкротства конкурсный управляющий заявил требования о привлечении к субсидиарной ответственности участников и бывшего руководителя. Размер требований включал обязательства перед кредиторами, сформированные за длительный период, и рассчитывался по максимально возможной модели.

Требования основывались на нескольких обстоятельствах: несвоевременная подача заявления о банкротстве, совершение спорных сделок и отсутствие необходимой документации. Такой подход формировал максимальный объем потенциальной ответственности.

Работа по делу была сосредоточена на анализе фактических обстоятельств и проверке оснований, на которые ссылался управляющий.

В части передачи документации была проанализирована фактическая коммуникация с управляющим, а также объем переданных документов. Это позволило подтвердить, что взаимодействие осуществлялось, а переданных материалов было достаточно для ведения процедуры.

При оценке спорной сделки отдельно анализировались ее экономические цели, последствия и влияние на положение кредиторов. Установлено отсутствие направленности на причинение вреда, что исключает применение ключевых презумпций субсидиарной ответственности.

Дополнительно была проведена работа по определению момента объективного банкротства. В рамках анализа изучались финансовые показатели, наличие действующих контрактов и фактическая хозяйственная деятельность компании. Это позволило обосновать, что на соответствующий период признаки банкротства отсутствовали.

Комплексный анализ фактических обстоятельств и правовых оснований позволил сформировать позицию, направленную на снижение объема предъявленных требований.

Результат
Суд отказал в привлечении участников к субсидиарной ответственности и существенно снизил требования к бывшему руководителю. Итоговый размер потенциальных взысканий уменьшен более чем в 20 раз.

Задача

Оспорить судебные акты о признании сделки недействительной и вернуть дело на новое рассмотрение.

Причина

Один из участников компании инициировал спор о недействительности договора аренды, ссылаясь на заинтересованность и отсутствие экономической целесообразности. В ходе рассмотрения позиция была изменена — дополнительно заявлена мнимость сделки, что повлияло на квалификацию спора и оценку доказательств.

Сопровождение дела осуществляла команда юридической компании NERRA.

Спор возник в рамках корпоративного конфликта между участниками компании. Изначально требования основывались на наличии заинтересованности и отсутствии экономической целесообразности сделки.

В процессе рассмотрения позиция была изменена: дополнительно была заявлена мнимость сделки. Это привело к изменению предмета спора и потребовало иной оценки доказательств.

Работа по делу началась с анализа заявленных оснований недействительности сделки. В рамках этого этапа были сопоставлены критерии заинтересованности и мнимости сделки, проанализированы условия ее заключения, экономическая цель, а также фактическое поведение сторон после исполнения обязательств.

Дополнительно была проведена оценка того, какие обстоятельства подтверждают каждое из заявленных оснований и какие доказательства необходимы для их обоснования. Это позволило установить, что заинтересованность и мнимость сделки представляют собой разные правовые конструкции и требуют самостоятельной доказательной базы.

Это позволило определить ключевое направление защиты — оспаривание допустимости одновременного применения различных оснований без изменения предмета спора.

На следующем этапе был проведен анализ процессуальных действий судов. В частности, была изучена последовательность изменения правовой квалификации сделки, а также оценено, предоставлялась ли сторонам возможность представить возражения и дополнительные доказательства с учетом новой позиции.

Установлено, что новая квалификация сделки была принята без обсуждения со сторонами, что ограничило возможность представить возражения и дополнительные доказательства.

С учетом этого позиция была выстроена вокруг нарушения принципа состязательности и необходимости пересмотра выводов с учетом изменившейся квалификации.

Таким образом, последовательный анализ правовой квалификации сделки и процессуальных действий судов позволил обосновать необходимость отмены ранее принятых судебных актов.

Результат

Суд кассационной инстанции отменил ранее принятые судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.

Задача

Отменить начисление неустойки за неисполнение судебного акта и сохранить актив в процедуре банкротства.

Причина

После признания сделки недействительной суд обязал вернуть имущество в конкурсную массу. Дополнительно было заявлено требование о взыскании неустойки за каждый день неисполнения решения суда, что создавало риск увеличения финансовой нагрузки и утраты актива.

Сопровождение дела осуществляла команда юридической компании NERRA.

После признания сделки недействительной суд обязал вернуть имущество в конкурсную массу. Дополнительно было заявлено требование о взыскании неустойки за каждый день неисполнения судебного акта.

Работа по делу началась с детальной верификации факта исполнения обязательства.

На первом этапе команда не ограничилась анализом формулировок судебного акта, а сопоставила их с фактическими действиями сторон. Были изучены документы, подтверждающие передачу имущества (акты, переписка, бухгалтерские проводки), а также зафиксирован момент фактического выбытия актива из владения должника. Отдельно анализировался вопрос, кто и на каком основании продолжал использовать имущество после передачи.

На втором этапе была проведена правовая квалификация формы исполнения обязательства. Команда исходила из того, что при признании сделки недействительной применяются последствия реституции, которые допускают различные формы возврата имущества. Было обосновано, что фактическая передача актива соответствует правовой природе таких последствий, даже при отсутствии формального «идеального» исполнения в том виде, который прямо следует из судебного акта.

После подтверждения факта надлежащего исполнения команда перешла к анализу требований о неустойке. Для этого была отдельно выстроена логика:

1. определение момента, с которого потенциально может начисляться неустойка;
2. сопоставление этого момента с фактическими действиями по возврату имущества;
3. оценка наличия либо отсутствия просрочки как юридического факта.

В позиции было показано, что просрочка исполнения отсутствует, поскольку обязательство уже было фактически исполнено. Следовательно, начисление неустойки не только неправомерно, но и приводит к необоснованному увеличению задолженности, что противоречит целям процедуры банкротства.

Параллельно с этим команда работала над задачей сохранения актива. Был проведен анализ структуры владения имуществом и возможных сценариев его реализации в процедуре. На основе этого была выбрана модель выкупа доли в общем имуществе. Реализация механизма включала: согласование условий выкупа, подготовку процессуальных документов, взаимодействие с арбитражным управляющим и контроль за соблюдением процедурных сроков. Это позволило исключить риск продажи актива на торгах и сохранить его в контуре контролируемых лиц.

Таким образом, работа по делу велась параллельно по двум направлениям:

— доказательство фактического исполнения обязательства и устранение основания для начисления неустойки;

— структурирование сделки по сохранению актива через выкуп доли.

Итоговая правовая позиция была сформирована на основе совокупности фактических доказательств и корректной квалификации правовых последствий. Суд признал отсутствие оснований для начисления неустойки, а также не усмотрел нарушений в выбранной модели поведения сторон.

В результате удалось одновременно решить две ключевые задачи: устранить дополнительную финансовую нагрузку и сохранить актив, исключив его реализацию в процедуре банкротства.

Результат

Суд отменил взыскание неустойки и признал отсутствие оснований для ее начисления. Актив удалось сохранить и исключить его выбытие в рамках процедуры банкротства.