Верховным Судом в определении № 305-ЭС24-22290 от 21.02.2025 разъяснен вопрос о перераспределении бремени доказывания в делах о привлечении к ответственности КДЛ «брошенных» компаний.
Суть дела
По заявлению кредитора было возбуждено дело о банкротстве. Однако через 4 месяца дело было прекращено ввиду отсутствия средств, необходимых для финансирования процедур банкротства.
Затем кредитор обратился с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц вне дела о банкротстве.
Доводы кредитора сводились к тому, что контролирующие лица действовали недобросовестно, так как под их руководством сначала поставлен заведомо некачественный товар, затем ими не принято действенных мер по возврату уплаченных за товар денег, в том числе посредством банкротства общества.
Среди прочего было указано, что после возбуждения в суде дела по иску общества руководитель должника передал руководство обществом номинальному директору, а само общество фактически прекратило свою деятельность.
Через пять месяцев общество было принудительно ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ ввиду наличия недостоверных сведений.
Судебными актами первых трех инстанции в удовлетворении заявления было отказано.
Суды исходили из недоказанности истцом действий ответчиков, которыми общество было доведено до неплатежеспособного состояния. В частности, не доказаны наступление по вине ответчиков невозможности удовлетворения требований кредиторов, причинно-следственная связь между действиями контролирующими должника лицами и наступившими последствиями. Не доказана и дата, с которой у руководителя общества возникла обязанность по подаче заявления о банкротстве общества.
Позиция Верховного Суда
Отменяя судебные акты нижестоящих судов Верховный Суд, прежде всего, указал на ошибочный подход при возложении бремени доказывания исключительно на истца.
Судом в очередной раз был поддержан подход о том, что бремя доказывания сторонами судебного спора своих требований и возражений должно быть распределено судом так, чтобы оно было потенциально реализуемым, то есть, чтобы сторона имела объективную возможность представить необходимые доказательства.
Недопустимо требовать со стороны представление доказательств определенных обстоятельств, если она не может их получить по причине их нахождения у другой стороны спора, не раскрывающей их по своей воле.
Если кредитор утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника из государственного реестра, то суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника.
В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к указанной информации и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или при их явной неполноте обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на контролирующее лицо.
Эта же правовая позиция, указала Экономколлегия, применима к случаю, когда юридическое лицо еще не исключено из реестра, но является уже фактически недействующим.
Мнение эксперта
При рассмотрении споров о субсидиарной ответственности процессуальный аспект распределения бремени доказывания привычно вызывает большое количество вопросов, несмотря на сформированные правовые подходы Конституционного и Верховного судов.
КС РФ и ВС РФ однозначно подчеркивают, что в подобных спорах ключевую роль играет информационная асимметрия: у контролирующих лиц всегда больше информации о деятельности должника, чем у кредитора. Поэтому формируется опровержимая презумпция виновности КДЛ, если кредитор представил хотя бы косвенные доказательства (применение пониженного стандарта доказывания).
Однако следует учитывать, что применяемые подходы основаны на фундаментальных судопроизводственных принципах, призванных, прежде всего, на справедливое разрешение правовых споров.
В этом смысле позиция суда не несет революционного характера, напротив, представляется удивительным столь большое количество примеров неверного распределения бремени доказывания и их исправление высшей инстанцией.
В поисках причин, лежащих в основе этой проблемы, на ум приходит давно известная загруженность судей арбитражных судов. Системная проблема непременно влечет снижение необходимой погруженности и применение грубого формального подхода без всестороннего исследования обстоятельств дела.
Вместе с тем в рассмотренном деле заслуживает внимания один из фрагментарных выводов о фактическом тождестве между «брошенной» компанией и ликвидированной. Полагаем, что указанный вывод непременно перекочует в процессуальные документы истцов по схожей категории дел.