Этот кейс демонстрирует «осторожный подход» суда к вопросу ответственности арбитражных управляющих в виде взыскания убытков, говорят юристы.
В деле о банкротстве ООО «НикаСтройАвто» кредитор ООО «УБЗ» обратился в суд с заявлением о взыскании убытков с конкурсного управляющего Артема Шакурова. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования кредитора, взыскав с управляющего 7,5 млн рублей убытков в виде утраты трех автомобилей должника. Арбитражный суд Уральского округа отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение, указав на необходимость установления всех элементов состава правонарушения для взыскания убытков (дело А60-33216/2021).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ООО «НикаСтройАвто» кредитор ООО «УБЗ» обратился в суд с заявлением о взыскании убытков с конкурсного управляющего Артема Шакурова. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования, взыскав с управляющего 7,5 млн рублей убытков в виде утраты трех автомобилей должника.
Шакуров обжаловал судебные акты в Арбитражный суд Уральского округа, рассказал ТГ-канал Убытки АУ. Он указал на отсутствие причинно-следственной связи между его действиями и убытками, недоказанность размера убытков, невозможность возврата имущества из-за непередачи документов должником.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции установил, что Шакуров ненадлежащим образом исполнял обязанности по принятию мер к розыску и возврату трех автомобилей должника, в результате чего они были утрачены. Суд указал, что управляющий, зная о транспортных средствах, не предпринял действий по их розыску, истребованию у третьих лиц, не обжаловал отказ в возбуждении уголовного дела.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы первой инстанции, сославшись на ранее принятые судебные акты о незаконности бездействия Шакурова.
Суды исходили из того, что непринятие управляющим мер привело к утрате имущества должника и невозможности погашения требований кредиторов. Также суды указали, что в результате бездействия Шакурова пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок по выбытию автомобилей из конкурсной массы.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Уральского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Нижестоящие инстанции не исследовали обстоятельства приобретения должником и выбытия из его владения автомобиля Ауди А3, основания совершения сделок с ним, а также наличие у управляющего возможности получить необходимые документы и предпринять меры по розыску и истребованию данного автомобиля. При этом в материалах дела имелись сведения, что автомобиль находился в лизинге у должника, но договор был расторгнут лизингодателем.
Относительно автомобилей Камаз и Фрэт Лайнер суды также не установили момент, обстоятельства и основания их выбытия из владения должника, возможность управляющего получить документы и предпринять меры по их розыску. В то же время директор должника ссылался на передачу Камаза третьему лицу, а Фрэт Лайнера — ООО «УБЗ».
Фактически ограничившись ссылкой на преюдициальные судебные акты о незаконном бездействии Шакурова, суды не исследовали наличие причинно-следственной связи между этим и утратой автомобилей, невозможностью их возврата должнику, а также вину управляющего в данных обстоятельствах. Суд округа подчеркнул, что факт бездействия сам по себе не является основанием для взыскания убытков.
Выводы нижестоящих инстанций о пропуске управляющим срока исковой давности для оспаривания сделок являются голословными, поскольку суды не указали, о каких конкретно сделках идет речь и из чего следует пропуск срока. При этом обстоятельства выбытия Фрэт Лайнера не установлены, Ауди выбыл в ходе лизинговых отношений, а в отношении Камаза доказательств сделки по выбытию не имеется.
Суд округа указал, что управляющий должен оспаривать сделки, влекущие пополнение конкурсной массы. Однако нижестоящие инстанции не исследовали перспективность оспаривания сделок в отношении спорных автомобилей и вероятность удовлетворения соответствующих требований.
Для привлечения управляющего к ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда и его размер, противоправность поведения управляющего, причинно-следственную связь между таким поведением и вредом. Однако нижестоящие суды не исследовали и не установили данных обстоятельств.
Итог
Арбитражный суд Уральского округа отменил акты нижестоящих судов о взыскании с арбитражного управляющего 7,5 млн рублей убытков. Суд направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
Почему это важно
Алексей Головченко, управляющий партнер юридической компании «ЭНСО», отметил, что кассационный суд справедливо вынес Постановление о направлении дела о взыскании убытков с конкурсного управляющего на новое рассмотрение, так как в данном деле прослеживается явная недоисследованность фактических обстоятельств.
В частности, бросился в глаза тот факт, что один из спорных автомобилей вообще не находился в собственности у должника, а был приобретен им по договору лизинга, впоследствии изъят лизингодателем и реализован другому лицу. Два других автомобиля были переданы иным лицам в счет погашения задолженности. Кроме того, конкурсному управляющему вменялся в вину пропуск срока на оспаривание сделок, но при этом совершенно не принималось во внимание, насколько это имеет перспективу. В целом конкурсный управляющий приводит аргументированные доводы о том, что действия по поиску и инвентаризации имущества были выполнены им надлежащим образом. Ввиду того, что в деле имеется много неустановленных обстоятельств, кассационным судом принимается решение о направлении его на новое рассмотрение.
По словам Анны Бойко, адвоката банкротной практики адвокатской конторы «Бородин и Партнеры», в данном деле суды нижестоящих инстанций положили в основу своих решений лишь судебный акт о признании бездействия конкурсного управляющего незаконным.
Подобная позиция видится необоснованной, поскольку вменение убытков является более сложным составом с весьма широким кругом обстоятельств, подлежащих доказыванию. Возмещение убытков означает, что по итогам кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом. При этом судами не исследованы перспективы оспаривания сделок и совершения иных действий по пополнению конкурсной массы. Необходимо понимать, что деятельность управляющего должна носить рациональный характер и не допускать формальных действий. Судами при вменении убытков не учтено, что далеко не всякое оспаривание и не все процессуальные действия могут привести к положительному результату и фактическому поступлению имущества в массу должника. Без исследования указанного обстоятельства вывод о взыскании убытков является преждевременным и сделанным при неполном выяснении всех обстоятельств.
Максим Десятник, юрист «ЮТК», отметил, что суд округа особо подчеркивает недостатки в работе нижестоящих судов, ограничившихся ссылкой на ранее установленные обстоятельства, но не включивших в предмет доказывания вопрос о причинно-следственной связи между бездействием управляющего и убытками.
Отмена взыскания, несмотря на установленное бездействие управляющего, подчеркивает, что суды должны придерживаться строгого соблюдения доказательственных стандартов, требуя подтверждения всех элементов ответственности, что согласуется с позицией Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 и требованиями ст. 15 ГК РФ. Позиция суда округа укрепляет практику, которая усиливает требования к доказыванию реального ущерба и причинной связи в подобных спорах. Такое решение сигнализирует, что суды склонны трактовать действия арбитражного управляющего через призму доказательств эффективности его работы. Можно ожидать, что этот подход приведет к снижению количества дел о взыскании убытков, где основанием является только бездействие, и повысит требования к обоснованию реального ущерба, причиненного кредиторам.
Анна Прохорова, главный юрист юридической компании NERRA, отметила, что постановление кассационной инстанции по данному делу демонстрирует «осторожный подход» к вопросу ответственности арбитражных управляющих в виде взыскания убытков.
Суд отменил взыскание убытков с арбитражного управляющего, подчеркнув, что бездействие управляющего само по себе не является основанием для привлечения к ответственности. Суд отметил, что заявитель должен доказать весь состав правонарушения, в том числе причинно-следственную связь между бездействием и причиненным конкурсной массе убытков, а также вину арбитражного управляющего.
По словам Анны Прохоровой, кассационная инстанция указала, что в рамках довода о непринятии конкурсным управляющим мер по розыску и истребованию спорного имущества в предмет доказывания должны были входить следующие обстоятельства:
- момент, обстоятельства и основания выбытия вышеназванных транспортных средств из владения должника,
- наличие (отсутствие) у конкурсного управляющего возможности совершить какие-либо действия по получению в компетентных органах и у третьих лиц всех необходимых документов в отношении вышеназванных спорных автомобилей и сделок по их отчуждению,
- (с учетом изложенного выше) наличие (отсутствие) у конкурсного управляющего возможности совершить какие-либо действия по розыску и истребованию данных автомобилей у третьих лиц.
«А для вывода о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по оспариванию сделок по выбытию из владения должника спорных автомобилей нижестоящие инстанции должны были установить — каким образом спорное имущество выбыло из конкурсной массы, какие именно сделки подлежали оспариванию, действительно ли пропущен срок исковой давности. Данное решение создает благоприятную для арбитражных управляющих тенденцию, когда суды не слепо руководствуются преюдициальными судебными актами, которыми ранее было установлено незаконное бездействие арбитражного управляющего в деле о банкротстве должника, а по сути исследуют каждый элемент состава гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков», — подытожила Анна Прохорова.