ВС: домашний арест лишает управляющего возможности вести банкротство

В мае 2024 г. АО «Банк Дом.РФ» инициировало дело о банкротстве ООО «ЖНК-Девелопмент» в связи с долгом 756,9 млн рублей по кредитным договорам. В октябре 2024 г. было открыто конкурсное производство по правилам банкротства застройщиков. Конкурсным управляющим назначен Константин Коробов, в отношении которого 4 октября было возбуждено уголовное дело о коммерческом подкупе по другому делу о банкротстве и избрана мера пресечения в виде домашнего ареста. Банк потребовал проведения собрания кредиторов для смены управляющего, но суд ввел запрет на собрания до 3 апреля 2025 г. В декабре 2024 г. «Дом.РФ» обратился в суд с заявлением об отстранении Коробова, ссылаясь на возбужденное дело, сомнения в его независимости и невозможность полноценного исполнения обязанностей из-за домашнего ареста. Однако суды трех инстанций отказали банку. Банк обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд, настаивая на отстранении управляющего на основании фактической невозможности выполнять обязанности. Судья Верховного Суда РФ С.В. Самуйлов передал спор в Экономколлегию, которая отменила судебные акты трех инстанций и освободила Константина Коробова от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ЖНК-Девелопмент» с назначением нового управляющего в порядке пункта 6 статьи 45 Закона о банкротстве (дело № А56-43244/2024).

АО «Банк Дом.РФ» в мае 2024 г. обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о банкротстве ООО «ЖНК-Девелопмент» в связи с наличием задолженности в размере 756,9 млн рублей по кредитным договорам. В октябре 2024 г. суд открыл конкурсное производство в отношении должника по правилам банкротства застройщиков. Тогда же суд утвердил Константина Коробова конкурсным управляющим по предложению Комитета госстройнадзора Ленинградской области.

При этом 4 октября 2024 г. в отношении Коробова было возбуждено уголовное дело по факту коммерческого подкупа в особо крупном размере по другому делу о банкротстве. В тот же день суд избрал ему меру пресечения в виде домашнего ареста и запретил использование средств связи и интернета.

Банк «Дом.РФ» 25 ноября и 12 декабря 2024 г. потребовал проведения собрания кредиторов для выбора нового арбитражного управляющего. Однако 23 декабря суд по заявлению Коробова запретил проводить собрания кредиторов до 3 апреля 2025 г.

В декабре 2024 г. АО «Банк Дом.РФ» обратилось в суд с заявлением об отстранении Коробова от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Банк сослался на возбужденное уголовное дело, сомнения в его независимости и добросовестности с учетом состава вменяемого преступления, а также на невозможность полноценно осуществлять полномочия в связи с домашним арестом и запретом на использование средств связи.

Коробов и СРО «Содействие» возразили против отстранения управляющего. Они сослались на то, что Коробов является действующим членом СРО, имеет аккредитацию при Фонде развития территорий, надлежаще исполнял обязанности, не является заинтересованным лицом, виновным в преступлении не признавался, прав кредиторов и должника не нарушал. Также они отметили, что специалисты привлечены в пределах лимита, а собрание кредиторов намечено провести после отмены обеспечительных мер.

Суды трех инстанций отказали банку. Банк обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.

Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении заявления АО «Банк Дом.РФ» об отстранении Константина Коробова. Суд исходил из того, что сомнения кредитора в возможности выполнения управляющим обязанностей без доказательств нарушения прав и законных интересов заявителя и причинения вреда не являются основанием для отстранения.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Северо-Западного округа оставили определение без изменения. Суды указали, что Коробов является действующим членом СРО, имеет аккредитацию при Фонде развития территорий в качестве конкурсного управляющего при банкротстве застройщиков, не признавался виновным в совершении преступления, не нарушал прав кредиторов и должника. Суды также сослались на отказ в жалобе на его действия в другом судебном акте от 22 июля 2025 г.

АО «Банк Дом.РФ» в кассационной жалобе в Верховный Суд указало, что Константин Коробов подлежит отстранению от исполнения обязанностей конкурсного управляющего на основании абз. 4 п. 1 ст. 145 Закона о банкротстве, поскольку фактически не может непосредственно их выполнять в связи с домашним арестом и запретами пользоваться средствами связи. Из-за этого не проведено первое собрание кредиторов в очной форме, как того требует закон.

По мнению банка, сам факт возбуждения уголовного дела в отношении арбитражного управляющего, учитывая состав вменяемого ему преступления (коммерческий подкуп в особо крупном размере), ставит под сомнение его добросовестность. Банк настаивает, что Коробов является конкурсным управляющим должника лишь формально.

Судья Верховного Суда РФ С.В. Самуйлов передал спор в Экономколлегию.

ВС указал, что процедуры банкротства осуществляются под руководством профессиональных арбитражных управляющих, соответствующих требованиям ст. 20 и 20.2 Закона о банкротстве. На период исполнения обязанностей конкурсного управляющего на него распространяются все требования, установленные законодательством для руководителя должника, что следует из п. 1 ст. 20.2 и п. 1 ст. 129 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия подчеркнула, что руководство хозяйственным обществом заключается в повседневном управлении текущей деятельностью, определении стратегии для реализации целей общества и обеспечении внутреннего контроля. Аналогичным образом при банкротстве общества именно конкурсный управляющий определяет стратегию ведения конкурсной процедуры и претворяет ее лично или руководит процессом ее осуществления.

Арбитражный управляющий в деле о банкротстве, действуя добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, должен принимать меры по защите имущества должника, анализировать его финансовое состояние, вести реестр требований кредиторов, предоставлять собранию кредиторов информацию о сделках, выявлять признаки преднамеренного и фиктивного банкротства согласно п. 2 и 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве.

Экономколлегия особо отметила, что некоторые действия конкурсный управляющий обязан осуществить лично. К числу таких полномочий относятся принятие решений об утверждении и подписание заключения о финансовом состоянии должника и иных отчетов, решения о включении в реестр требований о выплате выходных пособий и об оплате труда, принятие решения о созыве и проведении собрания кредиторов, ведение реестра требований кредиторов. ВС сослался на п. 5 ст. 20.3 Закона о банкротстве и п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 г. № 60.

Верховный Суд разъяснил различие между освобождением и отстранением конкурсного управляющего. По смыслу ст. 20.4 и 20.5 Закона о банкротстве отстранение связано с наличием нарушения требований закона. Напротив, освобождение, как правило, производится при отсутствии каких-либо нарушений со стороны управляющего: собственное волеизъявление арбитражного управляющего, его выход из саморегулируемой организации. По этому же правилу управляющий освобождается от исполнения обязанностей и в других случаях, объективно лишающих его возможности осуществлять эту деятельность, включая признание недееспособным, умершим или в случае смерти.

При избрании меры пресечения в виде домашнего ареста с запретом использовать средства связи и интернет Коробов объективно лишен возможности осуществлять полномочия по конкурсному управлению ООО «ЖНК-Девелопмент» как в той части, которую он обязан выполнить лично, так и в той, которую он мог бы выполнять через представителей. Находясь под домашним арестом, Константин Коробов не имеет возможности лично проводить собрания кредиторов, осуществлять продажу имущества должника.

Эффективное управление работой представителей без средств связи с ними также невозможно, так как не позволяет Коробову контролировать их работу, оперативно получать информацию о ходе конкурсного производства и реагировать на нее. Доводы ассоциации «Содействие» о возможности управления банкротством через представителей фактически сводятся к допущению передачи привлеченным конкурсным управляющим лицам всего объема его полномочий.

Судебная коллегия подчеркнула, что такой подход приводит к фактическому самоустранению конкурсного управляющего от исполнения своих обязанностей в осуществлении руководства текущей деятельностью несостоятельного должника, что противоречит требованиям ст. 129 Закона о банкротстве и создает реальную угрозу причинения убытков должнику и его кредиторам. ВС сослался на п. 20 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утвержденного Президиумом ВС РФ 11 октября 2023 г.

ВС признал ошибочными выводы нижестоящих судов о том, что изоляция арбитражного управляющего от общества и запрет ему пользоваться средствами связи не препятствуют исполнению обязанности по конкурсному управлению должником.

ВС отменил судебные акты трех инстанций и освободила Константина Коробова от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ЖНК-Девелопмент» с назначением нового управляющего в порядке п. 6 ст. 45 Закона о банкротстве.

Позиция Верховного Суда, изложенная в определении от 27 января 2026 г., представляется дискуссионной и избыточно расширяющей последствия применения мер уголовно-процессуального принуждения для сферы профессиональной деятельности арбитражных управляющих, отметил Руслан Губайдулин, управляющий партнер Юридической компании NERRA.

По его словам, позиция суда приравнивает меру пресечения в виде домашнего ареста к профессиональной непригодности арбитражного управляющего в целях сопровождения имеющихся процедур банкротства. По своему эффекту, такая позиция близка к «запрету на профессию». Мы приходим к ситуации, когда арбитражный управляющий, имеющий статус подозреваемого и в отношении которого избрана мера пресечения в виде домашнего ареста, фактически должен быть освобожден со всех процедур банкротства, которые он сопровождает. Как следствие, профессиональный участник данной сферы деятельности, для которого профессия арбитражного управляющего является единственным источником дохода, лишается такового, указал он.

Безусловно, подчеркнул он, нельзя игнорировать аргументы Верховного Суда о том, что некоторые действия конкурсный управляющий обязан осуществлять лично и то, что под домашним арестом нет возможности осуществлять полномочия по управлению должником через представителей (отсутствие связи с представителями).

Однако, уточнил он, аналогичная практика не применяется в отношении генеральных директоров и иных руководителей хозяйственных обществ. При этом оба эти субъекта (и генеральный директор, и арбитражный управляющий) выполняют сопоставимые по своей природе управленческие функции. А при рассмотрении вопроса о стимулирующем вознаграждении арбитражного управляющего суды в своей логике проводят аналогии с зарплатами руководителей, уравнивая тем самым статус генеральных директоров и арбитражных управляющих, обратил внимание Руслан Губайдулин.

Подробности: https://probankrotstvo.ru/news/vs-domasnii-arest-lisaet-upravliaiushhego-vozmoznosti-vesti-bankrotstvo-9992