В определении Верховного суда РФ от 09.12.2024 № 305-ЭС24-13905 дана оценка возможности взыскания убытков в форме упущенной выгоды с конкурсного управляющего при реализации с торгов уже исполненного права требования, а также уточнены основания для возможного взыскания убытков в виде реального ущерба для победителя торгов.
Суть дела
В рамках дела о банкротстве победитель торгов по продаже дебиторской задолженности должника обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с конкурсного управляющего 2 046 865,15 руб. убытков, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 68 946,99 руб.
Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, в удовлетворении требований заявителя отказано. Суд кассационной инстанции указанные судебные акты отменил и направил обособленный спор на новое рассмотрение.
На втором круге определением суда первой инстанции с конкурсного управляющего взысканы 2 026 850 руб. в качестве возмещения убытков и 68 946,99 руб. процентов. Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения в кассации, указанное определение отменено в части взыскания с управляющего процентов, в удовлетворении заявления в этой части отказано, в остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Судами установлено, что должнику в рамках спора о взыскании дебиторской задолженности в размере 2 026 850 руб. было отказано в удовлетворении требований по причине исполнения обязательств дебитором в полном объеме путем перечисления денежных средств третьему лицу на основании распорядительных писем должника.
Несмотря на это, конкурсным управляющим были инициированы торги по продаже несуществующих прав требований к данному дебитору. С победителем торгов был заключен договор уступки права требования (цессии). Сумма договора составила 20 015,15 руб., и была полностью оплачена победителем торгов.
Победитель торгов, сославшись на уступку несуществующего требования, о чем доподлинно знала конкурсный управляющий, обратился в суд с иском о возмещении ею убытков. В состав убытков заявитель включил: 20 015,15 руб. – сумму, уплаченную им как победителем торгов по договору уступки требования (как реальный ущерб); 2 026 850 руб. – сумму уступаемого требования к обществу «ГК ПИК», указанную в договоре цессии (как упущенную выгоду).
Суды, взыскивая с управляющего 2 026 850 руб. в качестве упущенной выгоды, исходили из того, что данная сумма была реально перечислена обществом «ГК ПИК», а значит она могла быть получена победителем торгов в отсутствие нарушения со стороны управляющего, который не раскрыл необходимую информацию, в частности, о наличии решения суда об отказе во взыскании долга.
Конкурсный управляющий, не согласившись с вышеуказанными судебными актами, обратилась с кассационной жалобой в Верховный суд Российской Федерации. Страховая компания управляющего и СРО, членом которой она является, присоединились к правовой позиции управляющего.
Позиция Верховного Суда
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила судебные акты нижестоящих инстанций и отказала в удовлетворении требований победителя торгов.
Признавая действия управляющей, знавшей о погашении требования дебитором и, несмотря на это, выставившей данное требование на торги, действительно, незаконными, недобросовестными и неразумными, Судебная коллегия ВС РФ не обнаружила причинно-следственной связи между ними и убытками победителя торгов в виде упущенной выгоды. Уступленное требование перешло в разряд несуществующих по обстоятельствам, не связанным ни с торгами, ни с поведением управляющего. Оно стало таковым вследствие правомерного исполнения соответствующего обязательства дебитором, причем до начала процедуры реализации требования.
Также Верховный суд РФ указал, что обычно передача кредитором на реализацию уже погашенного должником имущественного требования, не являющегося спорным, приводит к возникновению на стороне победителя торгов таких негативных последствий как заведомо бесперспективное отвлечение сил и средств на подготовку к торгам и участие в них, а также несение на этих стадиях экономически необоснованных расходов, уплата цены договора купли-продажи несуществующего требования в отсутствие реального встречного предоставления и т.п.
В рассматриваемом случае иск о возмещении подобных убытков победителем торгов не заявлялся, а реальный ущерб в размере 20 015,15 руб. был погашен управляющим в добровольном порядке до вынесения судебного акта первой инстанции, в связи с чем требования победителя торгов не подлежали удовлетворению.
Мнение эксперта
Абсолютно логичная и обоснованная позиция Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ, разрешившая спор, который изначально не должен был зайти так далеко.
В рассматриваемом споре удивляют позиции нижестоящих судов, которые посчитали убытками в виде упущенной выгоды сумму, которую победитель торгов мог получить, если бы дебитор исполнил обязательство в его пользу.
Особенно поражает отсутствие оценки обстоятельства, что информация о погашении дебиторской задолженности являлась публичной на момент проведения торгов и подтверждалась судебным актом. Победитель торгов, будучи юридическим лицом, должен был проявить должную осмотрительность, покупая право требования к явно платёжеспособной компании-застройщику за 1% от номинала, а также проверить картотеку судебных дел и документы, на предмет реальности дебиторской задолженности.
Ценность данной правовой позиции Верховного суда РФ для практики выражается в конкретизации негативных последствий и расходов, которые могут возникнуть у победителя торгов при покупке исполненного права требования. Указанные обстоятельства впоследствии могут послужить основаниями для взыскания убытков с арбитражного управляющего. Также Судебной коллегией ВС РФ подтверждено, что такие действия управляющего, ставшие причной рассматриваемого спора, являются незаконными и недобросовестными.
К сожалению, при оценке доводов заявителя об упущенной выгоде ВС РФ указал, что причиной неполучения дохода победителем торгов стали не незаконные действия арбитражного управляющего, а правомерное исполнение дебитором своих обязательств, причем до начала процедуры реализации требования. Такое уточнение может быть истолковано как оставление в «слепой зоне» периода от ачала торгов до заключения договора уступки прав требований (цессии).
Тем не менее, исходя из логики Верховного суда РФ, при схожих обстоятельствах, если бы обязательство было исполнено даже во время проведения торгов до заключения договора уступки прав требований (цессии), основания для взыскания убытков с управляющего в виде упущенной выгоды и в размере исполненного требования все равно бы отсутствовали.