Оспаривание договоров, заключенных в обход корпоративных правил: позиция ВС РФ
Верховный Суд в определении № 305-ЭС24-23572 от 25.04.2025 высказался об оспаривании договоров, заключенных в обход корпоративных правил, применив реституцию конфискационного характера в отношении недобросовестного участника.
Суть дела
Истец является участником общества с долей участия в уставном капитале в размере 51 %.
Участник 2 (ответчик) с 26.04.2010 по 15.04.2022 владел долей 5,67% в уставном капитале Общества, а c 16.04.2022 по 13.05.2022 — долей 10,47%
В период с 26.04.2010 по 18.08.2022 полномочия единоличного исполнительного органа осуществлял Генеральный директор 1.
Между обществом и органом власти было заключено соглашение об изъятии недвижимого имущества для государственных нужд с выплатой компенсации в размере 120 777 520 руб.
После выплаты компенсации между обществом и ответчиком были заключены договоры аренды:
договор аренды земельного участка площадью 1 500 кв.м. и нежилого помещения площадью 957,1 кв. м. от 01.07.2021 г.
договор аренды земельного участка площадью 2 275 кв.м. и нежилого помещения площадью 740 кв.м, от 15.10.2021 г.
По условиям каждого из соглашений арендная плата составляет 1 363 609,09 рублей в месяц.
На состоявшемся 18 августа 2022 г. общем собрании участников общества приняты решения: о прекращении полномочий Генерального директора 1 и избрании руководителем Генерального директора 2, а также о проведении аудиторской проверки.
Новым генеральным директором были получены банковские документы в отношении общества, из которых был установлен факт перечислений в адрес ответчика денежных средств в сумме 25 699 490 руб. с назначениями платежей, содержащих указание на договоры аренды.
Полагая, что оспариваемые договоры аренды являются крупными сделками, совершены в нарушение положений статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положений устава общества без одобрения общего собрания участников общества, заявитель на основании пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ обратился в суд с настоящим иском в защиту прав общества.
Удовлетворяя иск в полном объеме, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 166, 167 ГК РФ, статьи 46 Закона об ООО и исходил из того, что договоры аренды заключены с нарушением установленного корпоративным законодательством порядка.
Судом было установлено, что сделка превышает пороговое значение для крупных сделок, и составляет более 38% от балансовой стоимости активов.
Приняты во внимание были и факт изъятия недвижимого имущества для государственных нужд, и отсутствие целесообразности заключения новых договоров аренды имущества площадью, превышающую более чем в 5 раз ранее необходимую для осуществления хозяйственной деятельности. В связи с чем оспоренные сделки не могут рассматриваться как совершенные в рамках обычной хозяйственной деятельности.
С учетом того, что в материалах дела имеются доказательства перечисления денежных средств в размере 25 699 490 руб. по недействительным сделкам в пользу ответчика суд пришел к выводу о применении односторонней реституции в виде взыскания всей полученной суммы в пользу общества.
Апелляционная коллегия также признала заключенные договоры недействительными, однако, отметив отсутствие в исковых требованиях оснований мнимости соглашений, отменила судебный акт первой инстанции.
Суд апелляционной инстанции признал установленным факт реального исполнения сторонами сделок по аренде помещений, сославшись на товарные накладные, содержащие адреса арендуемых помещений, а также договор перевозки грузов автомобильным транспортом, подтверждающий факт состоявшегося фактического переезда общества в арендованные помещения.
Поскольку требования истца направлены на оспаривание договоров аренды как сделок, совершенных в нарушение порядка корпоративного одобрения, а не по основаниям их мнимости, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчика денежных средств.
Арбитражный суд кассационной инстанции поддержал выводы суда апелляционной инстанций.
Позиция Верховного Суда
Судебная коллегия посчитала, что выводы арбитражного суда апелляционной инстанции и суда округа по настоящему делу сделаны с существенным нарушением правовых норм.
Участники общества должны действовать в общих интересах общества, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения их общей цели, состоящей в получении прибыли от совместной деятельности.
В случае нарушения данной обязанности участник общества, фактически имевший возможность определять действия юридического лица (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ) и использовавший эту возможность для получения собственной выгоды, обязан возместить убытки, причиненные хозяйственному обществу (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).
В случае самостоятельного оспаривания заинтересованным лицом сделки, нарушающей интересы юридического лица и совершенной к выгоде участника общества, в целях упрощения защиты прав и законных интересов корпорации и ее участников возмещение возникших у хозяйственного общества потерь может производится по правилам пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса в рамках применения последствий недействительности.
ВС РФ поддержал выводы относительно отсутствия экономической целесообразности в заключении договоров аренды, а также указал на недобросовестность действий ответчика и получением им выгоды.
Мнение эксперта
Рассмотренное определение суда уникально в своем роде, наиболее примечательны два момента:
установлен статус контролирующего лица по смыслу корпоративного права в отношении миноритарного участника общества;
применена односторонняя реституция при наличии встречного предоставления/не установления его отсутствия.
В рамках дела ВС РФ исключил формальный подход к пониманию возможности фактически давать указания, а установил статус контролирующего лица исходя из признаков: сговор с генеральным директором, а также получение выгоды в результате сделок.
Вывод суда в этой части соответствует текущим тенденциям судебной практики, ориентированной на приоритет реального контроля над номинальным статусом участника, и оправдан целями борьбы со злоупотреблениями различных форм организации корпоративного управления.
Заслуживает особого внимания применение судом механизма односторонней реституции.
Как известно, по общему правилу каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по такой сделке.
Односторонняя реституция нетипична для частноправовых отношений, является мерой исключительного характера. В настоящем случае суд пришел к применению подобной санкции конфискационного характера ввиду недобросовестности ответчика.
Несмотря на возможную оправданность подобной меры в отдельном случае, абстрактный вывод суда может создать опасный прецедент, приводящий к широкому применению подобных мер в будущем.
Кроме того, применив конструкцию убытков в отношении ответчика, судом не был исследован вопрос о другом возможном солидарном должнике – генеральным директоре.
Пассивный солидаритет контрагента по сделке и руководителя был применен, например, в недавнем постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.06.2025 № Ф04-1433/2025.
Представляется, что в настоящем случае при исполнении обязательств ответчиком, возможно инициирование другого судебного спора – о взыскании денежных средств с руководителя в порядке регресса по основаниям, предусмотренным ст. 325 ГК РФ.