Кассация: апелляция неправомерно расширила основания отстранения управляющего

Суд округа отменил постановление апелляции, которая вышла за пределы заявленных требований об отстранении финуправляющего и рассмотрела новые доводы без перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции.

В рамках дела о банкротстве Станислава Светлицкого представитель собрания кредиторов Андрей Павлов обратился в суд с заявлением об отстранении финансового управляющего Павла Нечаева. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, однако апелляционный суд отменил определение первой инстанции и отстранил Нечаева от исполнения обязанностей финуправляющего, признав доказанным наличие оснований для его отстранения. Кассационный суд отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение суда первой инстанции, указав, что апелляционный суд вышел за пределы заявленных требований и установил основания для отстранения, которые не были заявлены представителем собрания кредиторов, а также необоснованно принял во внимание судебный акт по другому обособленному спору (№ А66-12446/2022).

В рамках процедуры банкротства Станислава Светлицкого представитель собрания кредиторов Андрей Павлов обратился в Арбитражный суд Тверской области с заявлением об отстранении Павла Нечаева от исполнения обязанностей финансового управляющего. Павлов указал на наличие сомнений в беспристрастности Нечаева из-за его аффилированности с должником и его супругой, а также на ненадлежащее исполнение Нечаевым обязанностей.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления. Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение первой инстанции и отстранил Нечаева.

Нечаев обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Северо-Западного округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».

Арбитражный суд Тверской области не установил признаков аффилированности Нечаева и должника, а также пришел к выводу о том, что избранный Нечаевым способ защиты прав кредиторов путем оспаривания сделок супруги должника является надлежащим и оптимальным.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд сослался на свое постановление от 11 марта 2025 г. по настоящему делу, которым были признаны незаконными действия (бездействие) Нечаева. Суд апелляционной инстанции установил эпизоды ненадлежащей деятельности Нечаева, в том числе непроведение мероприятий по описи имущества должника и его супруги, непроведение осмотра жилых помещений должника, необращение в службу судебных приставов, бездействие в части установления судьбы изъятых предметов роскоши, проведение проверки финансового состояния должника не в полном объеме.

Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы требований представителя собрания кредиторов. Заявление об отстранении Нечаева не содержало в качестве оснований факты, установленные в постановлении апелляционного суда от 11 марта 2025 г. в рамках другого обособленного спора. Эти обстоятельства не исследовались судом первой инстанции в рамках настоящего обособленного спора.

Изначально в основание требований об отстранении Нечаева были положены три обстоятельства: наличие конфликта интересов между кредиторами и финансовым управляющим, оказание содействия должнику путем подачи ходатайств об обеспечительных мерах, уклонение от обращения с требованием о разделе доходов супруги должника. Однако апелляционный суд вышел за пределы этих требований и фактически изменил их основания в сторону расширения, не переходя к рассмотрению дела по правилам первой инстанции. Это привело к лишению Нечаева возможности представить возражения в суде первой инстанции.

Окружной суд согласился с выводами первой инстанции об отсутствии признаков аффилированности Нечаева и должника. Суд также указал, что ФУ предпринял надлежащие меры по защите прав кредиторов, обратившись с требованиями об оспаривании сделок супруги должника. Положения закона о банкротстве не предусматривают возможности взыскания с супруга должника денег, имевшихся у него в период брака.

Кассационный суд отклонил довод об оказании Нечаевым содействия должнику путем подачи ходатайств о принятии обеспечительных мер. Продажа имущества должника, как выявленного финуправляющим, так и арестованного в ходе расследования уголовного дела, осуществляется в установленном порядке под контролем суда.

У апелляционной инстанции не было оснований для отмены определения первой инстанции, которое было вынесено при установлении всех значимых обстоятельств по делу и правильном применении норм права.

Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда и оставил в силе определение Арбитражного суда Тверской области об отказе в удовлетворении заявления представителя собрания кредиторов об отстранении финансового управляющего Павла Нечаева.

АС Западно-Сибирского округа исправил ошибку, которую допустила апелляционная инстанция, отметил Руслан Губайдулин, управляющий партнер Юридической компании NERRA.

Данный судебный акт, по его словам, делает акцент на строгом соблюдении процессуальных аспектов судебного разбирательства. Апелляционный суд со своей стороны вышел за пределы рассматриваемого заявления об отстранении финансового управляющего, ссылаясь на обстоятельства, установленные другим судебным актом по данному делу о банкротстве.

При соблюдении норм АПК рассмотрение, указал он, должно было проходить по тем основаниям, которые были заявлены представителем собрания кредиторов в первой инстанции. Кассационный суд согласился с первой инстанцией и подтвердил, что только существенные и доказанные нарушения порядка ведения процедуры банкротства могут служить основанием для отстранения финансового управляющего. В ином случае, фактически может быть установлен запрет на профессию, заключил он.

Спорные имущественные вопросы должны разрешаться в обособленных спорах, что и делалось отстраненным финансовым управляющим. В целом, данное постановление усиливает позиции арбитражных управляющих в спорах при защите от неосновательных жалоб и ограничивает произвольные попытки давления со стороны кредиторов. Предполагается, что жалобы на арбитражных управляющих должны рассматриваться с особым вниманием. Нередки случаи, когда основная цель жалобы – убрать неудобного арбитражного управляющего для выполнения своих задач в деле о банкротстве. К сожалению, в данном случае, даже отмена судебного акта апелляции не позволит арбитражному управляющему вернуться на позицию финансового управляющего должника.

Антон Криволапов, арбитражный управляющий Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Развитие», полагает, что кассационный суд поступил абсолютно правильно, отменив ошибочные выводы апелляционного суда и сохранив в силе решение суда первой инстанции.

По его словам, стоит выделить два основных направления: процессуальный и фактический.

В абз. 2 п. 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении», продолжил он, разъяснено, что выйти за пределы заявленных требований (разрешить требование, которое не заявлено, удовлетворить требование истца в большем размере, чем оно было заявлено) суд имеет право лишь в случаях, прямо предусмотренных федеральными законами.

Процессуальный закон не предоставляет суду полномочий по изменению по своему усмотрению основания и (или) предмета иска с целью использования более эффективного способа защиты, а также выбора иного способа защиты. Таким образом, суд апелляционной инстанции в нарушение указанных выше норм арбитражного процессуального законодательства и разъяснений постановления № 23 вышел за пределы заявленных требований и принял решение по требованиям, которые кредиторами не заявлялись, отметил он.

Отстранение арбитражного управляющего должно применяться тогда, когда он показал свою неспособность к надлежащему ведению процедуры банкротства, что проявляется в ненадлежащем исполнении возложенных на него обязанностей. Арбитражный управляющий не может быть отстранен в связи с нарушениями, которые не являются существенными и не причинили значительного ущерба должнику и (или) кредиторам, пояснил Антон Криволапов.

Отстранение арбитражного управляющего должно использоваться в той мере, в какой оно позволяет восстановить нарушенные права или устранить угрозу их нарушения (абз. 3 п. 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 22 мая 2012 г. № 150 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих). В рассматриваемом случае, по его мнению, в действиях арбитражного управляющего не имеется существенных нарушений законодательства о банкротстве, его действия не повлекли нанесение убытков ни для кредиторов, ни для должника.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, приняв во внимание объем выполненных финансовым управляющим мероприятий по наполнению конкурсной массы, пришел к мотивированному выводу о несущественности допущенных нарушений и отсутствии угрозы его возникновения в будущем и, как следствие, несоразмерности санкции в виде отстранения допущенным управляющим нарушениям, резюмировал он.

Кассация всесторонне изучила все обстоятельства дела и не допустила отстранения добросовестного управляющего, который принял решения в рамках процедуры иные от мнений кредиторов. Управляющий в силу его профессиональной компетенции самостоятельно определяет стратегию ведения процедуры банкротства должника, согласовывая только часть своих действий с собранием кредиторов. Такой подход служит важной правовой защитой прав арбитражных управляющих от необоснованных жалоб и решений собраний кредиторов и способствует ужесточению требований к доказыванию со стороны кредиторов, в том числе необходимости предоставления документов, подтверждающих существенность нарушений со стороны управляющего.

Источник: https://probankrotstvo.ru/news/kassaciia-apelliaciia-nepravomerno-rassirila-osnovaniia-otstraneniia-upravliaiushhego-9113