Верховным Судом в определении № 310-ЭС19-23978 (12) от 06.02.2025 была исключена возможность удовлетворения двумя требованиями одного экономического интереса.
Суть дела
Конкурсный управляющий подал в суд заявление об утверждении положения о продаже дебиторской задолженности. Начальные цены были установлены: 4 349 921,97 руб. (лот № 1) и 10 078 323,44 руб. (лот № 2). Оба требования возникли из одного договора купли-продажи: по первому лоту должником является бывший конкурсный управляющий (убытки из-за не оспаривания сделки), по второму – контролирующие лица (убытки из-за заключения сделки).
Суд первой инстанции утвердил предложенную конкурсным управляющим редакцию положения о продаже, установив вышеуказанные начальные цены. Апелляционная и кассационная инстанции оставили определение без изменения.
Позиция Верховного Суда
Верховный Суд РФ не согласился с выводами нижестоящих судов. Суд указал, что обязательство контролирующих лиц по возмещению юридическому лицу реального ущерба (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, ст. 61.20 Закона о банкротстве), а также обязательство бывшего конкурсного управляющего по компенсации ущерба, возникшего вследствие непринятия мер по своевременному оспариванию сделки (п. 4 ст. 20.4 Закона о банкротстве), направлены на удовлетворение одного экономического интереса.
В связи с этим организация вправе получить исполнение только один раз, а к указанным отношениям подлежат применению привила о солидарных обязательствах.
Таким образом, как указала Экономколлегия, сумма выставленного на торги долга, оставшаяся непогашенной, была определена неправильно, что исключало возможность утверждения судами Положения о продаже в предложенной управляющим редакции.
Мнение эксперта
Банкротные дела, характеризующиеся множественностью параллельно протекающих процессов, нередко становятся источником сложных и спорных системных ситуаций.
В рассматриваемом деле позиция Верховного Суда построена на ряде базовых положениях:
- требования, направленные на возмещение одного и того же ущерба, не могут быть выставлены на торги как отдельные активы, даже если они формально различаются по субъектному составу или основаниям;
- при продаже таких требований на торгах начальная цена должна определяться на основе совокупного (единого) размера ущерба;
- в подобных случаях подлежат применению нормы о солидарных обязательствах.
Сформулированные правила направлены на предотвращение злоупотреблений и необоснованного обогащения конкурсной массы за счёт двойного взыскания.
Резюмируя, Верховный Суд РФ однозначно установил, что удовлетворение двух требований, касающихся одного и того же экономического интереса, недопустимо. Такие обязательства признаются солидарными, а конкурсная масса может быть увеличена только в размере реально причинённого ущерба. Это решение существенно влияет на практику банкротных споров, исключая риск двойного взыскания и обеспечивая единство подхода арбитражных судов.
Определение Верховного Суда является положительным примером судебной практики, основанным не только на верном применении правовых норм, но и на верной экономической оценке обстоятельств дела.
В рассматриваемой ситуации оба реализуемых актива возникли из одного договора купли-продажи и связаны с тем же самым ущербом, понесённым организацией.
Потенциальный покупатель, приобретая один из таких лотов, фактически не может быть уверен в том, что его инвестиции будут защищены. Если другой лот будет реализован и по нему будет получено исполнение, экономический интерес по второму лоту будет исчерпан. Проще говоря, исполнение по одному требованию автоматически уменьшает или даже сводит на нет ценность второго.
Вариант реализации дебиторской задолженности отдельными лотами создаёт высокий уровень неопределённости, способен повлечь убытки для покупателей, что естественно снижает привлекательность актива и не способствует достижению ключевой цели – максимизации выручки от реализации имущества должника.
В обратной ситуации, когда оба требования объединены в один лот, покупатель получает весь комплекс прав и может быть уверен, что его права требования не обесценились из-за действий третьих лиц.
Таким образом, вывод ВС РФ формирует важный стандарт для всех участников дела о банкротстве и покупателей активов должника. Реализация требований единым лотом позволяет минимизировать риски, повысить прозрачность и обеспечить максимальную выгоду для конкурсной массы и кредиторов.
