Верховный Суд РФ опубликовал Определение Судебной коллегии по экономическим спорам от 11 марта № 305-ЭС24-18797 по делу № А41-78725/2023, в котором указал на ограничения в правах финансового управляющего распоряжаться имуществом должника и на незаконность признания сделки с единственным жильем недействительной.
В рамках рассматриваемого дела Верховным Судом разрешена правовая коллизия – один из неоднозначных вопросов применения норм законодательства о банкротстве.
Как следует из определения, в сентябре 2023 г. гражданка-должник подала заявление о своем банкротстве. В октябре того же года она признана банкротом, открыта процедура реализации имущества. Сведения о признании должника банкротом включены финансовым управляющим в ЕФРСБ 31 октября.
После введения процедуры реализации имущества – 28 октября 2023 г. – должник, ее супруг и сын заключили с третьим лицом договор займа и передали в качестве обеспечения исполнения договора в залог 1/3 доли в общем праве собственности на квартиру. Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными как договора займа, так и обременения в виде залога части доли на квартиру, а также о применении последствий недействительности сделки в виде истребования объекта недвижимости из владения третьего лица.
Суды трех инстанций удовлетворили заявление о признании недействительным договора займа, обремененного залогом. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. Стоит отметить, что указанное имущество не являлось предметом торгов в процедуре банкротства, а также ни должник, ни финансовый управляющий не обращались с заявлением об исключении квартиры из конкурсной массы.
В сентября 2024 г. процедура реализации имущества завершилась, и должник была освобождена от дальнейшего исполнения требований кредиторов.
Признавая сделку недействительной, суды руководствовались нормами ст. 213.22 Закона о банкротстве и 173.1 ГК РФ, исходя из толкования которых договор залога относится к сделкам, в отношении которых в процедуре банкротства физлиц установлен запрет на заключение без согласия финансового управляющего. Судами также учтено, что с даты публикации в установленном порядке сообщения о введении в отношении должника процедуры банкротства предполагается, что любое лицо должно знать о факте введения процедуры банкротства и о наличии у должника признаков неплатежеспособности.
Кроме того, суды отметили, что пока не установлено иное, все имущество должника составляет конкурсную массу, а довод о том, что спорная квартира как единственное пригодное для проживания должника и членов его семьи жилье в конкурсную массу не входит, суд округа отклонил как не подтвержденное ссылками на судебные акты об исключении квартиры из конкурсной массы.
В Верховный Суд с требованием об отмене указанных решений обратился залогодержатель, сделку с которым суды признали недействительной. Обстоятельства дела являются нестандартными, а вопрос их разрешения – спорным, на что обратил внимание ВС.
Рассмотрев дело, Верховный Суд не согласился с выводами нижестоящих инстанций и отказал в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной по следующим основаниям. Вопрос исключения из конкурсной массы имущества, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством, решается финансовым управляющим самостоятельно во внесудебном порядке (п. 1 Постановления Пленума ВС от 25 декабря 2018 г. № 48, далее – Постановление № 48). В связи с этим управляющий правомочен самостоятельно разрешать вопрос исключения из конкурсной массы принадлежащего должнику жилого помещения, являющегося единственным пригодным для постоянного проживания должника и членов его семьи, совместно проживающих с ним. По смыслу приведенных разъяснений вмешательство суда в определение правового положения такого имущества в деле о банкротстве допускается только при наличии разногласий между финансовым управляющим, должником и лицами, участвующими в деле о банкротстве, относительно этого помещения.
Верховным Судом дано важное разъяснение о том, что в данной ситуации у финансового управляющего отсутствовало предусмотренное п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве право распоряжения спорной квартирой, а сделка, совершенная гражданином в отношении этого имущества лично (без участия финансового управляющего), не отвечает установленным названной нормой признакам ничтожной сделки.
По вопросу возможности оспаривания сделки, совершенной без согласия арбитражного управляющего, судебная практика исходит из того, что отсутствие согласия на совершение сделки, хотя и заключенной в нарушение прямого законодательного запрета, все же не является достаточным для вывода о ее недействительности, в связи с чем необходимо установить, какие нарушенные права подлежат защите посредством оспаривания сделки.
По вопросу презумпции невключения в конкурсную массу имущества, являющегося для должника и членов его семьи единственным жильем, до решения о его исключении из конкурсной массы, в судебной практике имелись разные точки зрения. С одной стороны, Законом о банкротстве установлено правило, согласно которому все имеющееся у должника имущество составляет его конкурсную массу, и оно может быть исключено по мотивированному ходатайству должника или иных лиц, участвующих в деле. То есть в отсутствие соответствующего судебного акта жилье должника, даже являющееся для него единственным, составляет конкурсную массу. С другой стороны, согласно Постановлению № 48 вопрос исключения из конкурсной массы имущества, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством, решается финансовым управляющим самостоятельно во внесудебном порядке.
Так как в исключении имущества из конкурсной массы заинтересован, по сути, только должник, обычно он и является инициатором обособленного спора об исключении имущества. Однако в отсутствие такого заявления финансовый управляющий вправе обратиться в суд с ходатайством о лишении единственного жилья исполнительского иммунитета. Кроме того, судебной практикой выработан единообразный подход, согласно которому если имущество является единственным пригодным для постоянного проживания жилым помещением, это не означает, что оно может выступать предметом сделки, совершенной со злоупотреблением, заведомо в отсутствие риска несения неблагоприятных последствий в виде применения последствий недействительности сделки.
Верховный Суд в рамках рассматриваемого спора принял во внимание, что у должника отсутствует иное имущество, что отражено в отчете финансового управляющего, и что процедура банкротства завершена, в связи с чем имущество, переданное в залог по оспариваемой сделке, является для должника единственным пригодным для проживания помещением.
Также следует отметить, что вопреки доводам судов нижестоящих инстанций сведения о признании должника банкротом опубликованы финансовым управляющим после заключения оспариваемой сделки, что может свидетельствовать о неосведомленности залогодержателя о финансовом состоянии должника и запрете на заключение сделки.
На мой взгляд, определяющим при принятии ВС данного решения стало то, что по завершении процедуры банкротства установлен факт отсутствия у должника иного подходящего для проживания имущества, а также что должник обладает правом собственности лишь на 1/3 имущества, в связи с чем права кредиторов заключенной сделкой не нарушены.
Источник: https://www.advgazeta.ru/mneniya/chi-prava-narusheny-osparivaemoy-sdelkoy/
В рамках рассматриваемого дела Верховным Судом разрешена правовая коллизия – один из неоднозначных вопросов применения норм законодательства о банкротстве.
Как следует из определения, в сентябре 2023 г. гражданка-должник подала заявление о своем банкротстве. В октябре того же года она признана банкротом, открыта процедура реализации имущества. Сведения о признании должника банкротом включены финансовым управляющим в ЕФРСБ 31 октября.
После введения процедуры реализации имущества – 28 октября 2023 г. – должник, ее супруг и сын заключили с третьим лицом договор займа и передали в качестве обеспечения исполнения договора в залог 1/3 доли в общем праве собственности на квартиру. Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными как договора займа, так и обременения в виде залога части доли на квартиру, а также о применении последствий недействительности сделки в виде истребования объекта недвижимости из владения третьего лица.
Суды трех инстанций удовлетворили заявление о признании недействительным договора займа, обремененного залогом. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. Стоит отметить, что указанное имущество не являлось предметом торгов в процедуре банкротства, а также ни должник, ни финансовый управляющий не обращались с заявлением об исключении квартиры из конкурсной массы.
В сентября 2024 г. процедура реализации имущества завершилась, и должник была освобождена от дальнейшего исполнения требований кредиторов.
Признавая сделку недействительной, суды руководствовались нормами ст. 213.22 Закона о банкротстве и 173.1 ГК РФ, исходя из толкования которых договор залога относится к сделкам, в отношении которых в процедуре банкротства физлиц установлен запрет на заключение без согласия финансового управляющего. Судами также учтено, что с даты публикации в установленном порядке сообщения о введении в отношении должника процедуры банкротства предполагается, что любое лицо должно знать о факте введения процедуры банкротства и о наличии у должника признаков неплатежеспособности.
Кроме того, суды отметили, что пока не установлено иное, все имущество должника составляет конкурсную массу, а довод о том, что спорная квартира как единственное пригодное для проживания должника и членов его семьи жилье в конкурсную массу не входит, суд округа отклонил как не подтвержденное ссылками на судебные акты об исключении квартиры из конкурсной массы.
В Верховный Суд с требованием об отмене указанных решений обратился залогодержатель, сделку с которым суды признали недействительной. Обстоятельства дела являются нестандартными, а вопрос их разрешения – спорным, на что обратил внимание ВС.
Рассмотрев дело, Верховный Суд не согласился с выводами нижестоящих инстанций и отказал в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной по следующим основаниям. Вопрос исключения из конкурсной массы имущества, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством, решается финансовым управляющим самостоятельно во внесудебном порядке (п. 1 Постановления Пленума ВС от 25 декабря 2018 г. № 48, далее – Постановление № 48). В связи с этим управляющий правомочен самостоятельно разрешать вопрос исключения из конкурсной массы принадлежащего должнику жилого помещения, являющегося единственным пригодным для постоянного проживания должника и членов его семьи, совместно проживающих с ним. По смыслу приведенных разъяснений вмешательство суда в определение правового положения такого имущества в деле о банкротстве допускается только при наличии разногласий между финансовым управляющим, должником и лицами, участвующими в деле о банкротстве, относительно этого помещения.
Верховным Судом дано важное разъяснение о том, что в данной ситуации у финансового управляющего отсутствовало предусмотренное п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве право распоряжения спорной квартирой, а сделка, совершенная гражданином в отношении этого имущества лично (без участия финансового управляющего), не отвечает установленным названной нормой признакам ничтожной сделки.
По вопросу возможности оспаривания сделки, совершенной без согласия арбитражного управляющего, судебная практика исходит из того, что отсутствие согласия на совершение сделки, хотя и заключенной в нарушение прямого законодательного запрета, все же не является достаточным для вывода о ее недействительности, в связи с чем необходимо установить, какие нарушенные права подлежат защите посредством оспаривания сделки.
По вопросу презумпции невключения в конкурсную массу имущества, являющегося для должника и членов его семьи единственным жильем, до решения о его исключении из конкурсной массы, в судебной практике имелись разные точки зрения. С одной стороны, Законом о банкротстве установлено правило, согласно которому все имеющееся у должника имущество составляет его конкурсную массу, и оно может быть исключено по мотивированному ходатайству должника или иных лиц, участвующих в деле. То есть в отсутствие соответствующего судебного акта жилье должника, даже являющееся для него единственным, составляет конкурсную массу. С другой стороны, согласно Постановлению № 48 вопрос исключения из конкурсной массы имущества, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством, решается финансовым управляющим самостоятельно во внесудебном порядке.
Так как в исключении имущества из конкурсной массы заинтересован, по сути, только должник, обычно он и является инициатором обособленного спора об исключении имущества. Однако в отсутствие такого заявления финансовый управляющий вправе обратиться в суд с ходатайством о лишении единственного жилья исполнительского иммунитета. Кроме того, судебной практикой выработан единообразный подход, согласно которому если имущество является единственным пригодным для постоянного проживания жилым помещением, это не означает, что оно может выступать предметом сделки, совершенной со злоупотреблением, заведомо в отсутствие риска несения неблагоприятных последствий в виде применения последствий недействительности сделки.
Верховный Суд в рамках рассматриваемого спора принял во внимание, что у должника отсутствует иное имущество, что отражено в отчете финансового управляющего, и что процедура банкротства завершена, в связи с чем имущество, переданное в залог по оспариваемой сделке, является для должника единственным пригодным для проживания помещением.
Также следует отметить, что вопреки доводам судов нижестоящих инстанций сведения о признании должника банкротом опубликованы финансовым управляющим после заключения оспариваемой сделки, что может свидетельствовать о неосведомленности залогодержателя о финансовом состоянии должника и запрете на заключение сделки.
На мой взгляд, определяющим при принятии ВС данного решения стало то, что по завершении процедуры банкротства установлен факт отсутствия у должника иного подходящего для проживания имущества, а также что должник обладает правом собственности лишь на 1/3 имущества, в связи с чем права кредиторов заключенной сделкой не нарушены.
Источник: https://www.advgazeta.ru/mneniya/chi-prava-narusheny-osparivaemoy-sdelkoy/