Что именно зацепило в информационной повестке топов банкротства на этой неделе.
Александр Михайлов из Юридической компании NERRA – про спор о привлечении к субсидиарной ответственности за создание «зеркального» общества
ООО «ТехИнновации» в 2015–2022 гг. руководил Олег Шикун. В 2019–2020 гг. компания закупила электротехническое оборудование, но не оплатила его. В июне 2022 г. сменился участник и руководитель компании. В феврале 2023 г. ООО «СтройАвтоПром» инициировало банкротство «ТехИнновации». В реестр кредиторов были включены три кредитора с требованиями на 76 млн рублей, но активов у должника не оказалось. При этом в октябре 2021 г. Шикун создал новую компанию с тем же названием и видом деятельности, чья выручка за 2024 г. составила 68 млн рублей. Кредитор «Сигма-КС» попросил привлечь Шикуна к субсидиарной ответственности, указав на намеренное искажение отчетности должника и вывод активов. Нижестоящие суды отказали, сочтя доводы недоказанными. «Сигма-КС» обратилась с жалобой в Верховный Суд, настаивая на неверном распределении судами бремени доказывания. Судья Верховного Суда РФ Е.С. Корнелюк передала спор в Экономколлегию, которая отменила все судебные акты и направила обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело № А56-11260/2023). Подробнее об этом – на портале.
По словам Александра Михайлова, определение ВС РФ № 307-ЭС25-1939 от 10 сентября 2025 г. по делу ООО «ТехИнновации» стало знаковым этапом в развитии практики субсидиарной ответственности. Суд подтвердил, что наличие «зеркального» юрлица с идентичными реквизитами и исчезновение активов на 76 млн рублей являются достаточными косвенными доказательствами сокрытия имущества.
ВС РФ указал на неверное распределение бремени доказывания нижестоящими судами, что фактически лишало кредиторов возможности защищать свои права из-за отсутствия информации, в том числе из-за пассивной позиции КДЛ, указал он.
Ранее перераспределение бремени доказывания применялось преимущественно в делах, где компании были ликвидированы или являлись «брошенными», а теперь этот механизм распространен и на действующего должника в процессе банкротства. Таким образом, виден продолжающийся тренд на отход от формализма в условиях асимметрии доступа к информации у лиц, участвующих в обособленных спорах дела о банкротстве. Суд подчеркнул, что пассивное поведение субсидиарного ответчика, отсутствие объяснений и уклонение от предоставления документов не может служить защитой. Решение расширяет практику применения презумпций в банкротстве и повышает роль суда в активном выяснении обстоятельств дела. Это позволит арбитражным управляющим эффективнее возвращать активы в конкурсную массу. Контролирующим лицам следует пересмотреть подход к корпоративному управлению и документальной прозрачности сделок. Судебное решение также усиливает защиту кредиторов и стимулирует более ответственное поведение участников оборота.
Валерия Герасименко из Союза арбитражных управляющих «Национальный Центр Реструктуризации и Банкротства» – про кейс о правомерности длительного бездействия арбитражного управляющего по взысканию вознаграждения
В деле о банкротстве Рафаила Асдиева возник спор о взыскании вознаграждения и расходов финансового управляющего. После завершения процедур банкротства в 2022 г. управляющий Дмитрий Волков безуспешно попытался взыскать свои расходы с должника через службу судебных приставов. В январе 2025 г. исполнительное производство было окончено в связи с отсутствием у должника имущества. Тогда Волков обратился в суд с требованием взыскать с ФНС России (как заявителя по делу о банкротстве) 25 тыс. рублей вознаграждения и 21,6 тыс. рублей расходов. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования, восстановив пропущенный срок подачи заявления. Кассация отменила судебные акты, указав на необходимость более тщательного исследования обстоятельств восстановления срока, включая анализ восьмимесячного бездействия управляющего между взысканием расходов с должника и обращением за исполнительным листом (дело № А12-6909/2019). Подробнее об этом – на портале.
Должник, заявитель по делу о банкротстве и собственник имущества должника в рамках дела о банкротстве солидарно отвечают по обязательствам по выплате текущих платежей, в том числе по вознаграждению и расходам управляющего, уточнила Валерия Герасименко. Позиции о солидаритете в таких ситуациях активно формируются в практике, в том числе на уровне ВС РФ.
В настоящем деле, продолжила она, суд кассационной инстанции одновременно защищает заявителя по делу как солидарного должника по требованию о взыскании расходов на процедуру от необоснованного взыскания и «инструктирует» управляющих о надлежащих действиях для взыскания таких расходов.
Закон о банкротстве, напомнила Валерия Герасименко, предусматривает специальный срок на подачу заявления о взыскании расходов на процедуру – три месяца. Если в результате взыскания с должника будет установлено, что у него отсутствует имущество, суд восстановит срок для предъявления требования к солидарным должникам (заявителю, собственнику имущества).
Как правило, заинтересованные в получении вознаграждения управляющие действуют без промедлений – после вынесения определения получают исполнительный лист, предъявляют в ФССП, контролируют ход ведения исполнительного производство. Любое более-менее существенное отклонение от такого «курса» не может не вызвать вопросы, полагает она.
Когда управляющий длительный промежуток времени бездействует (не получает исполнительный лист или не предъявляет его), не исключено, что должник в этот же промежуток времени продает свое имущество (если бы лист был предъявлен сразу после получения, такой ситуации могло и не быть, поскольку имущество еще было). В таком случае возложение бремени несения расходов на заявителя по делу несправедливо, ведь если бы управляющий предъявил исполнительный лист вовремя, обращение к заявителю и вовсе не потребовалось бы. Комментируемый судебный акт – о балансе интересов арбитражного управляющего и заявителя по делу (как солидарного должника по текущим платежам). Последний не должен быть в менее благоприятной ситуации, чем управляющий, он не должен нести расходы тогда, когда объективная возможность их взыскания с должника утрачена по вине управляющего. Тот же баланс предполагает, что у управляющего в исключительных случаях есть возможность восстановить пропущенный срок. Поэтому управляющему нужно доказывать обстоятельства, препятствующие подаче заявления не устно, а с помощью письменных доказательств, и, если пропуск срока будет носить уважительные причины, суд восстановит данный срок.
Елена Лукьянова, участник ООО «Научно-производственное предприятие “ВНИКО”», оспорила договор поставки, заключенный между ее компанией и ООО «Дело техники». Она указала, что сделка была мнимой – заключена для вывода средств, а поставки товара не было. Нижестоящие суды отказали ей, мотивируя это ликвидацией ООО «Дело техники» и тем, что Иван Надтока не является стороной спорного договора. Позже вступивший в силу уголовный приговор подтвердил факт мошенничества и установил, что Надтока – конечный выгодоприобретатель. Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил акты нижестоящих инстанций, указав, что ликвидация одной из сторон не препятствует признанию сделки недействительной, если есть законный интерес и возможность взыскания с конечного бенефициара (дело № А53-3334/2020). Подробнее об этом – на портале.
По мнению Сергея Лисина, это очень опасный судебный акт, хотя визуально все выглядит благородно и правильно: имеются ссылки на определения ВС РФ от 2019 г. (в котором Коллегия сделала вывод о том, что при ликвидации стороны сделки, которая впоследствии уступила свои права цессионарию, оспаривание такой сделки возможно, так как именно цессионарий должен выступать в качестве ответчика) и ссылки на эффективность судебной защиты.
Не является секретом, отметил он, что ликвидация первого звена сделки с банкротом создавала существенное препятствие для защиты конкурсной массы. Но это было ранее. Большой скачок, по его словам, сделала практика в квалификации цепочки сделок в качестве притворных, прикрывающих единую сделку по выводу активов в пользу выгодоприобретателей (то есть суды констатируют, что имеется одна сделка с выгодоприобретателем, а ликвидация посредника – который хоть и был формально стороной сделки, но из-за притворности сделки по субъектному составу фактически им не являлся – не препятствует судам признавать прикрываемую сделку недействительной и применять по ней реституцию).
Также, подчеркнул Сергей Лисин, произошли подвижки в возможности оценки первоначальной сделки с ликвидированным промежуточным звеном в качестве ничтожной при предъявлении иска о виндикации актива от третьих лиц. Кроме того, ВС РФ достаточно подробно расписал в упомянутых определениях участие цессионария в качестве ответчика по делу (при ликвидации цедента – стороны сделки с банкротом).
Вместо того чтобы скопировать доводы ВС РФ, которые идеально подходили к рассматриваемому кейсу (в нем был тоже ликвидированный цедент и претендующий на конкурсную массу цессионарий), либо указать на необходимость изучения цепочки сделок в качестве притворных, которые прикрывает единую сделку по выводу активов в пользу выгодоприобретателя, который и должен выступать как стороной такой сделки, так и ответчиком – суд кассационной инстанции решил добавить что-то свое и новое, констатировал он.
Суд сделал фантастическое размышление о том, что любую сделку с ликвидированным лицом можно оспаривать, поскольку «у ликвидированного лица отсутствует необходимость в реализации права на защиту против иска». Главное, по мнению суда, чтобы к ликвидированному лицу не были предъявлены реституционные требования. По моему мнению, эти выводы не выдерживают никакой критики, так как открывают новое правило в оспаривании сделок в банкротстве – предъяви иск к ликвидированному лицу, не заявляй о реституции, со стороны ответчика никто сопротивляться не будет и суд с высокой вероятностью признает такую сделку недействительной. Естественно, потом такой акт будет противопоставлен в делах о субсидиарной ответственности / убытков в отношении к КДЛ. Очевидна, что настройка оспаривания сделок с ликвидированными лицами должна быть тоньше и изящнее и, кроме упомянутых трех случаев (виндикации, цепочки сделок и цессионарии), не должна применяться где-либо еще. Надеюсь, что подход, предложенный судом кассационной инстанции, умрет в ворохе бумаг под названием «судебная ошибка» и не будет подавать признаков жизни в дальнейшем.
Зоя Галеева из Юридической компании «Центр по работе с проблемными активами» – про кейс о возврате в конкурсную массу неправомерно распределенных денежных средств до вступления в силу судебного акт об оспаривании сделки
В рамках банкротства ООО «Луали» его конкурсный управляющий и ПАО «Промсвязьбанк» оспорили платеж от «Луали» в пользу ООО «УК "ГеоКапитал"» на 549 млн рублей. Ранее суд признал недействительными договоры поручительства и факторинга между «Луали» и «Промсвязьбанком», взыскав с банка 1,9 млрд рублей в пользу «Луали». Эти деньги и были частично перечислены «ГеоКапиталу». Однако впоследствии договоры были признаны действительными. Суды двух инстанций согласились с доводами заявителей о недействительности платежа, но кассация отменила их решения. Заявители жалоб в ВС указали, что они избрали верный способ защиты, а суды правильно квалифицировали их требования. Судья Верховного Суда И.В. Разумов передал спор в Экономколлегию, которая отменила постановление окружного суда, оставив в силе акты судов первой и апелляционной инстанций (дело № А40-239363/2015). Подробнее об этом – на портале.
По мнению Зои Галеевой, определение ВС РФ существенно расширяет возможности применения норм об оспаривании сделок по специальным банкротным основаниям, признавая допустимым оспаривание таким образом сделок, совершенных самим конкурсным управляющим в рамках осуществления им своих полномочий.
Ранее, напомнила она, судебная практика следовала иному пути – действия управляющего в рамках реализации его полномочий в рамках дела о банкротстве не могли быть оспорены по правилам главы III.1. Закона о банкротстве, что соответствовало буквальному толкованию положений ст. 61.1 о действиях, к которым могут применяться нормы о конкурсном оспаривании.
Распространение действия норм о конкурсном оспаривании на сделки, совершенные управляющим в отношении имущества должника, в том числе по распределению конкурсной массы, в целом служит позитивным примером эволюции применения норм главы III.1. Закона о банкротстве. В конечном итоге, магистральной целью Закона о банкротстве является обеспечение защиты прав участников дела о банкротстве, в том числе прав кредиторов на справедливое распределение конкурсной массы.Очевидная ошибка управляющего в данном случае фактически уменьшила имущественную массу должника на 549 млн руб. Для необоснованно лишившегося данных средств банка имеется два основных способа защиты его прав – взыскание убытков с управляющего и оспаривание сделки по выплате средств кредитору. ВС РФ своим решением признал возможным оспаривание сделки, что хотя и не снимает с управляющего вины за нарушение очередности, но расширяет возможности фактического возврата банком необоснованно взысканных средств.
Дмитрий Якушев из Адвокатского бюро «Андрей Городисский и Партнеры» – про кейс о привлечении к субсидиарной ответственности в отсутствие судебного акта об оспаривании сделок
Конкурсный управляющий ООО «Энергомонтаж» обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывших руководителей и участника компании – Владимира Саушкина, Евгения Рыжкова и Олега Ермошина. Основаниями послужили непередача документов должника, совершение убыточных сделок и неподача заявления о банкротстве. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований ко всем ответчикам. Апелляционный суд изменил решение, установив основания для привлечения к ответственности только Ермошина как последнего руководителя. Конкурсный управляющий обжаловал постановление в кассацию, настаивая на привлечении к ответственности также Саушкина и Рыжкова. Кассация частично удовлетворила жалобу, отменив судебные акты в части отказа в привлечении к ответственности Рыжкова и направив дело на новое рассмотрение, указав на неполное исследование судами обстоятельств вывода денежных средств в его пользу (дело № А40-241797/22). Подробнее об этом – на портале.
Нижестоящие суды отказали в привлечении к субсидиарной ответственности, основываясь лишь на том, что сделки не были признаны недействительными, не исследуя при этом вопрос о наличии убытков и вины КДЛ, отметил Дмитрий Якушев. Суды, по его словам, не должны ограничиваться формальным подходом.
Практика исходит из того, что суды не связаны той правовой квалификацией, которую предлагает заявитель. При наличии неправомерных действий со стороны КДЛ, независимо от того, привели они к банкротству или просто причинили убытки, возможно привлечение к ответственности в той или иной форме. Кассация, ссылаясь на постановление Пленума ВС РФ № 53, напомнила, что для применения презумпции вины руководителя не требуется вступивший в законную силу судебный акт о признании сделки недействительной. В данном случае, ключевым вопросом, который должен был быть рассмотрен судами, является то, насколько сильно в результате действий руководителя изменилось финансовое положение должника и какие тенденции приобрели экономические показатели должника после совершения сделок. Без исследования данных обстоятельств любое вынесенное решение не может считаться обоснованным.