Окружной суд отменил решения по делу о выводе автомобиля Toyota Land Cruiser из конкурсной массы банкрота из-за процессуальных нарушений и недоказанности единой схемы.
В рамках банкротства Магомедхабиба Адиева финансовый управляющий оспорил цепочку сделок по продаже автомобиля Toyota Land Cruiser 200. Должник в 2016 г. продал автомобиль Завурбегу Бекиеву за 100 тыс. рублей, который в 2018 г. перепродал его Гаджимураду Темирханову также за 100 тыс. рублей.
Суд первой инстанции отказал в признании сделок недействительными, сославшись на пропуск срока исковой давности.
Апелляция отменила это решение, признав сделки единой цепочкой, направленной на вывод активов, и взыскала с ответчиков солидарно 2,8 млн рублей.
Кассация отменила судебные акты, указав на нарушение права Темирханова на судебную защиту из-за ненадлежащего извещения, а также на недостаточность доказательств для признания двух договоров единой притворной сделкой без установления аффилированности участников и реальной воли сторон (дело № А15-313/2020).
Фабула
В деле о банкротстве Магомедхабиба Адиева финансовый управляющий Назим Гасанов обнаружил подозрительные сделки с автомобилем Toyota Land Cruiser 200. В июне 2016 г. Адиев продал автомобиль Завурбегу Бекиеву за 100 тыс. рублей, а в апреле 2018 г. Бекиев перепродал его Гаджимураду Темирханову за ту же сумму.
Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании этих сделок недействительными как единой цепочки, направленной на вывод ликвидного имущества из конкурсной массы.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, сославшись на пропуск срока исковой давности. Апелляционный суд отменил это решение, признал сделки недействительными и взыскал с Бекиева и Темирханова солидарно 2,8 млн рублей.
Темирханов обратился в кассацию, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции отказал в признании сделок недействительными, установив пропуск финансовым управляющим срока исковой давности. Суд исходил из того, что производство по делу о банкротстве возбуждено 5 февраля 2020 г., а договор между Адиевым и Бекиевым заключен 24 июня 2016 г. — более чем за три года до принятия заявления о признании должника банкротом. При этом суд также указал на недоказанность отсутствия оплаты по спорным договорам.
Апелляционный суд установил, что на момент заключения договоров у Адиева были неисполненные обязательства перед налоговым органом и ПАО «Россельхозбанк», требования которых впоследствии были включены в реестр кредиторов. Апелляция обратила внимание на идентичность содержания договоров купли-продажи и учла наличие в рамках дела другого обособленного спора по оспариванию сделок с автомобилем Lexus LX 570, где конечным покупателем также выступал Темирханов. Суд пришел к выводу, что сделки были заключены на невыгодных условиях, не соответствующих рыночным, и фактически совершены безвозмездно, поскольку оплата отсутствовала.
Отклоняя довод о пропуске срока исковой давности, апелляционный суд указал, что определением от 23 сентября 2020 г. была введена процедура реструктуризации долгов, а Гасанов утвержден финансовым управляющим. Об отчуждении автомобиля в пользу Бекиева управляющему стало известно из ответа МВД по Республике Дагестан от 24 сентября 2020 г., после чего он обратился с заявлением 9 сентября 2021 г.
Что решил окружной суд
Окружной суд установил, что в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего извещения Темирханова о судебных заседаниях. Темирханов представил справку от 5 ноября 2020 г., подтверждающую, что он фактически проживает в Махачкале, а не по месту регистрации в селе Дылым Казбековского района.
Кассация указала, что суды не направляли запрос в Управление по вопросам миграции для установления фактического адреса проживания ответчика. Апелляционный суд, неоднократно откладывая заседания и предлагая ответчикам представить пояснения, не устранил нарушения первой инстанции и не принял мер для обеспечения явки Темирханова. Это нарушило его право на судебную защиту, гарантированное ст. 46 Конституции РФ.
По существу спора окружной суд отметил, что идентичность содержания договоров и заниженная стоимость сами по себе не свидетельствуют о взаимосвязанности сделок, заключенных с двухлетним интервалом. Суд подчеркнул необходимость различать две ситуации при оспаривании цепочек сделок в банкротстве.
В первом случае волеизъявление первого приобретателя соответствует его воле — он действительно желал приобрести имущество. Тогда права кредиторов защищаются путем оспаривания первой сделки по ст. 61.8 Закона о банкротстве и предъявления виндикационного иска к последнему приобретателю.
Во втором случае первый приобретатель лишь формально выражает волю, не намереваясь породить правовые последствия. Его личность используется для создания видимости перехода права собственности, а фактически совершается одна сделка — передача имущества от должника к бенефициару. Такие притворные сделки признаются ничтожными по ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной по ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Для признания сделок единой цепочкой необходимо установить конкретные критерии их взаимосвязанности. Апелляционный суд не привел таких критериев и не установил аффилированность ответчиков с должником. Единственным доводом финансового управляющего было то, что Темирханов приобрел также другой автомобиль должника, что само по себе недостаточно для вывода о единой цепочке сделок.
Кассация также обратила внимание на различие между периодами подозрительности по ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве и сроком исковой давности по главе 12 ГК РФ. Суды должны четко разграничивать эти понятия при рассмотрении споров об оспаривании сделок.
Итог
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направив обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Дагестан.
Почему это важно
Рассматриваемый судебный акт закрепляет важную позицию в части оспаривания цепочки сделок, направленных на вывод имущества должника, отметил Руслан Губайдулин, управляющий партнер Юридической компании NERRA.
Суд кассационной инстанции, продолжил он, акцентировал внимание на необходимости четкого разграничения ситуаций, когда сделки реально исполняются и когда они носят притворный характер, направленный исключительно на формальное прикрытие передачи актива конечному выгодоприобретателю.
Квалификация нескольких договоров как единой сделки требует более весомой аргументации. Одной лишь заниженной цены и совпадения участников по другой сделке недостаточно: требуются дополнительные доказательства аффилированности участников сделки, притворности и согласованности действий сторон, указал он.
Сама по себе идентичность договоров и заниженная именно по тексту договора стоимость также не являются свидетельством о взаимосвязанности договоров, так как между их заключением прошло существенное количество времени (два года). Более того, у конечного приобретателя и подателя кассационной жалобы отсутствовала возможность представить все соответствующие доказательства, так как он не был надлежащим образом извещен о процессе, подчеркнул Руслан Губайдулин.
Суд кассационной инстанции демонстрирует следующее: даже при явных внешних признаках вывода актива нельзя признавать сделки недействительными без установления всех обстоятельств и критериев совершаемых сделок. Эта позиция в сторону усиления стандартов доказывания при рассмотрении подобного рода вопросов. В рамках рассмотрения данного спора в суде первой инстанции предстоит разобрать много вопросов и оценить все доказательства по-новому.
Елена Козина, адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро «ЭЛКО профи», полагает, что окружной суд встал на принципиально важную позицию: последовательная цепочка сделок с одним активом сама по себе не является безусловным доказательством их недействительности и не свидетельствует автоматически о злонамеренной цели сторон.
Для оспаривания, по ее словам, заявитель обязан доказать наличие единого умысла всех участников «цепи» на вывод актива.
К таким доказываемым факторам относятся:
сговор сторон,
их взаимная зависимость или аффилированность,
заведомо неадекватное вознаграждение в сделках
синхронность действий по передаче актива, направленные именно на уклонение от удовлетворения требований кредиторов.
Суд, по ее мнению, ужесточает стандарт доказывания, прежде всего, в интересах добросовестных участников оборота, которые приобретали имущество без намерения причинить вред кредиторам.
Это делается для защиты стабильности гражданского оборота и принципа правовой определенности, чтобы любая последующая продажа актива не могла быть оспорена лишь на основании подозрений. Подобный подход препятствует злоупотреблениям со стороны кредиторов и управляющих, которые пытаются оспорить давно совершенные сделки, не представляя убедительных доказательств вины конкретного приобретателя. Таким образом, суд стремится сбалансировать интересы кредиторов, стремящихся вернуть актив, и права конечных добросовестных покупателей, обеспечивая справедливость и обоснованность судебных актов.
По мнению Александра Тархова, руководителя банкротной практики юридической компании «Центральный округ», при изложенных в судебных актах обстоятельствах и приведенных финансовым управляющим доводах позицию окружного суда можно только поддержать.
Помимо грубых нарушений процессуальных норм, допущенных нижестоящими судами, обращает внимание на себя явная недостаточность доказательств того, что имела место именно «цепочка сделок», указал он.
При этом доводы управляющего в пользу этого, по сути, сводились лишь к идентичности договоров купли-продажи по содержанию и тому, что конечный покупатель приобрел у должника еще один автомобиль по другой сделке. Кроме того, заслуживает внимания и значительный временной интервал между спорными сделками – почти два года, заключил Александр Тархов.
Таким образом, в отсутствие прямых или убедительной совокупности косвенных доказательств аффилированности участников оспариваемых сделок и их притворного характера, представляется, что у апелляционного суда не было оснований для удовлетворения требований управляющего.