В данном определении Верховного суда от 23.07.2024 № 305-ЭС24-4503 рассматривались обстоятельства, указывающие на злонамеренность сторон, в рамках спора о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости.
Суть дела
В конце 2019 года супружеской парой был продан земельный участок с расположенными на нем жилым домом, сараем и гаражом, которые находились в общей долевой собственности (по ½ доли у каждого). Стоимость имущества по договору составила 2 млн руб.
В последующем один из продавцов признается банкротом, в отношении него вводится процедура реализации имущества гражданина.
Кредитор этого должника обращается с заявлением о признании недействительным данного договора купли-продажи на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции признает сделку недействительной и обязывает покупателя возвратить в конкурсную массу ½ долю в праве собственности на данные объекты недвижимости, поскольку сделка является безвозмездной передачей имущества с целью вывода активов при наличии неисполненных (просроченных обязательств) у должника. Так, из судебного акта следует:
- представленные покупателем доказательства вызывают сомнения в достоверности в том числе по причине того, что оригиналы ответчиком представлены не были;
- стороны, оспаривающие сделку, полагают, что перед продажей объекты недвижимости были реконструированы в целях снижения их стоимости;
- супруга должника в судебном заседании пояснила, что договор купли-продажи от ее имени заключало ее доверенное лицо — дочь, все обстоятельства ей известны только с ее слов, денежных средств от покупателя она не получала.
Суд апелляционной инстанции с подобными выводами не соглашается: отменяет определение первой инстанции и отказывает в удовлетворении заявленного требования, т.к. не доказана совокупность обстоятельств, установленных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а именно — злонамеренность сторон. В данном случае суд исходил из того, что покупатель надлежащим образом исполнила обязательства по договору (в материалах дела имеются доказательства оплаты), отсутствует заинтересованность покупателя к должнику.
Суд кассационной инстанции оставил в силе определение первой инстанции. Кассация посчитала, что наличие финансовой возможности по приобретению спорной недвижимости так и не было доказано. Квитанции, на которые ссылался апелляционный суд, недостаточны, в том числе с учетом поведения покупателя в первой инстанции.
Позиция Верховного Суда
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ указала, что квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.
ВС РФ не согласился с тем, что финансовая возможность покупателя произвести оплату по договору не доказана, поскольку доказательства платежей в материалах дела имеются.
Кроме того, было также отмечено, что покупатель еще в суде первой инстанции доказывал, что реконструкция объекта недвижимости производилась уже после заключения договора купли-продажи ее собственными силами, в том числе производилась постановка на учет нового объекта недвижимости, его подключение к коммунальным ресурсам и пр.
Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело в порядке ст. 268 АПК РФ, на основании имеющихся в материалах дела доказательствах установил следующие обстоятельства:
- покупатель надлежащим образом исполнила обязательства по спорному договору купли-продажи;
- стоимость приобретенного имущества никем из участников спора не оспаривалась;
- доводов об отчуждении объектов недвижимости по заниженной цене не приводилось;
- доказательства заинтересованности покупателя по отношению к должнику представлены не были;
- не представлено доказательств того, что действия сторон оспариваемого договора носили согласованный злонамеренный характер и должником до продажи имущества были предприняты действия по реконструкции объекта недвижимости с целью сокрытия его реальной стоимости и продан был объект недвижимости другой площади и другой стоимости.
В связи с этим пришла к верному выводу о том, что ответчик является добросовестным приобретателем.
Суд кассационной инстанции не привел мотивы, по которым не согласился с выводами апелляционного суда, а сомнения относительно достоверности представленных ответчиком в материалы дела доказательств должным образом не аргументировал.
Таким образом, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ определила, что постановление суда кассационной инстанции подлежит отмене с оставлением в силе постановления суда апелляционной инстанции.
Мнение эксперта
В данном деле судебный акт первой инстанции — наглядный пример того, как могут неправильно определяться обстоятельства, подлежащие установлению. Поскольку, как это было отмечено и апелляционным судом, и ВС РФ, признание сделки недействительной требует установления совокупности обстоятельств:
- сделка должна быть совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
- в результате совершения сделки должен быть причинен вред имущественным правам кредиторов;
- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Для упрощения доказывания в данной части Закона о банкротстве предусмотрены ряд опровержимых презумпций, но это не снимает обязанности сторон и суда обосновать их применение.
В первую очередь обратим внимание на главное разногласие апелляционного суда и кассационной инстанций — финансовую возможность покупателя по произведению оплаты по спорной сделке.
Логика установления данного обстоятельства следующая: для применения презумпции цели причинения вреда имущественным правам необходимо установить, что 1) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; 2) имеется хотя бы одно из следующих обстоятельств, в частности, безвозмездность совершения сделки.
Более того, отсутствие оплаты или явно заниженная цена могут говорить также и о злонамеренности с другой стороны сделки. Еще в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018 по делу № А22-1776/2013 было указано следующее: “Отчуждение не имеющей недостатков недвижимости по цене, заниженной многократно (более чем в 24 раза), очевидно свидетельствовало о том, что генеральный директор продавца не руководствовался интересами возглавляемой им организации и преследовал цель вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения”. От покупателя требуется проявить осмотрительность, а именно: предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых имущество отчуждается за символическую цену. В противном случае такой покупатель “не мог не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости”.
Поэтому если есть риск того, что доказательства оплаты будут подвергнуты сомнениям, то есть смысл в раскрытии обстоятельств источника их происхождения.
В данном случае квитанцию и расписку, подтверждающие факт оплаты со стороны покупателя, кассация сочла неубедительными. А наличие в материалах дела сведений о привлечении денежных средств по ипотечному кредиту и погашении кредитных обязательств за счет денежных средств, полученных от реализации предмета залога по договору купли-продажи квартиры, в которой покупатель была прописана ранее, просто проигнорировал.
Кроме того, хочется обратить внимание на то, что при приобретении объектов недвижимости и иного имущества, чтобы в последующем снизить риски оспаривания сделки в случае банкротства продавца, важно проверять полномочия лица, которое совершает сделку.
Рассматриваемое дело служит достаточно хорошим примером, поскольку договор купли-продажи заключался через доверенное лицо со стороны продавцов, денежные средства от покупателя также получались им. В суде супруга должника заявила, что подробности сделки и ее обстоятельства ей известны только лишь со слов доверенного лица, никаких денежных средств от покупателя ей ни на счет, ни в наличной форме не поступали. Представляется, что данное обстоятельство сыграло значительную роль в решении судов, усмотревших основания для признания сделки недействительной.
Поэтому рекомендуется при совершении сделки удостовериться в полномочиях лица, действующего от имени продавца и, конечно же, сохранять документы, подтверждающие исполнение обязательство со своей стороны.