В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 30 мая 2025 г. № 305-ЭС24-24568 по делу № А40-55223/2023 в очередной раз разъяснен вопрос распределения бремени доказывания в спорах о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве.
Суть дела
Заявитель обратился с исковым заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролировавших общество с ограниченной ответственностью (генерального директора и единственного участника) в сумме 77 103,94 руб. Иск обосновывался фактом неисполнения обществом заочного решения мирового судьи о взыскании задолженности, вызванным виновными действиями контролирующих лиц.
Впоследствии общество исключено из ЕГРЮЛ как недействующее. Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали в удовлетворении иска, посчитав, что истец не доказал наличие вины контролирующих лиц и причинно-следственной связи между их действиями и неисполнением обществом обязательств. Верховный Суд РФ отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение.
Позиция Верховного суда РФ
Верховный Суд РФ в очередной раз подчеркивает, что принцип ограниченной ответственности не защищает действия контролирующих должника лиц, направленные на уклонение от исполнения обязательств. Контролирующие лица подлежат привлечению к субсидиарной ответственности при наличии совокупности следующих элементов:
- наличие убытков у кредитора;
- исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законодательством;
- установленного факта контроля над должником конкретными лицами;
- причинно-следственной связи между действиями или бездействием контролирующих лиц и невозможностью исполнения обязательств должником;
- отсутствие содействия контролирующих лиц в предоставлении сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника в необходимых объемах.
Верховный суд отмечает, что в случае отказа ответчика от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации, бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
При этом перераспределение бремени доказывания служит процессуальным механизмом уравнивания доступа к информации и восстановления принципа состязательности. Этот механизм не отменяет необходимость доказать совокупность элементов правонарушения; он лишь устраняет фактическое преимущество ответчика, располагающего внутренними документами и возможностью предоставить пояснения, недоступные кредитору.
Мнение эксперта.
Верховный суд продолжает придерживаться ранее изложенных позиций в Определениях № 308-ЭС24-21242 от 10 апреля 2025 г., № 305-ЭС24-22290 от 21 февраля 2025 г. в вопросе распределения бремени доказывания в спорах о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве.
Подобный подход является стимулом для контролирующих лиц при предъявлении к ним исковых требований активно участвовать в процессе — давать объяснения, представлять документы, подтверждающие добросовестность их действий (платёжные документы, отчётность, обоснования хозяйственных решений). Уклонение чревато тем, что суд может сделать неблагоприятные для ответчика выводы.
Следует признать, что подобный подход суда является верным, поскольку позволяет защищать имущественные интересы кредиторов исключенного из реестра юридического лица. При этом перераспределение бремени доказывания не устраняет необходимость проводить проверку всех элементов правонарушения; это процессуальное средство, призванное устранить информационное неравенство, а не облегчить предъявление произвольных притязаний кредиторов. Поэтому в каждом споре суд по-прежнему должен тщательно оценивать все имеющиеся доказательства и воздерживаться от предположений, не опирающихся на фактические обстоятельства дела.