25 апреля 2025 года Президиум Верховного Суда утвердил Обзор судебной практики №1 за 2025 год. Пункты 21–25 документа касаются ключевых вопросов корпоративного управления, включая квалификацию крупных сделок, права акционеров на выкуп акций, допустимость исключения участника при равенстве долей, злоупотребления в корпоративной реструктуризации на фоне бракоразводных процессов, а также пределов процессуальной формы в спорах о статусе участника. Ниже – краткий анализ каждого пункта и его практического значения.
Пункт 21. Сделка может быть признана крупной при утрате возможности ведения деятельности
Позиция ВС:
Сделка может быть квалифицирована как крупная не только по количественному критерию (превышение 25% балансовой стоимости активов), но и при наличии качественного критерия – если её совершение привело к утрате обществом одного или нескольких видов деятельности.
Практическое значение:
Такой подход усиливает значимость содержания сделки: например, передача в уставный капитал дочернего общества фитнес-центра, как бизнес-единицы, при отсутствии одобрения участниками, может быть признана крупной, даже если формально актив не превышает установленный порог. Суды обязаны учитывать реальное экономическое влияние сделки на функционирование общества.
Комментарий:
Это решение создаёт важный ориентир при оспаривании внутригрупповых сделок, особенно при передаче имущества, генерирующего доход. При структурировании сделок следует учитывать не только формальные параметры актива, но и его функциональную значимость в бизнес-модели компании.
Пункт 22. Право требования выкупа акций возникает с момента одобрения крупной сделки
Позиция ВС:
Право акционера на требование выкупа акций (ст. 75 Закона об АО) возникает с момента принятия решения об одобрении сделки, а не с момента её совершения. Причина – потенциальное изменение имущественного положения общества и ценности акций уже после голосования.
Практическое значение:
Общество не вправе отказывать акционеру в выкупе акций, ссылаясь на то, что одобренная сделка ещё не совершена. Сам факт одобрения создаёт правовые последствия и порождает соответствующее право.
Комментарий:
Такой подход в больше мере соответствует интересам акционеров, не голосовавших за одобрение сделки или возражавших против ее одобрения. Право требования выкупа акций не должно быть привязано к моменту совершения одобренной сделки, поскольку сам факт наличия такого одобрения уже влияет на корпоративные права акционера, создает необходимость отслеживать будет ли сделка совершена или нет.
Пункт 23. Исключение участника возможно при равных долях, если поведение нарушает цели общества
Позиция ВС РФ:
Равенство долей (50/50) не исключает возможность исключения одного из участников. Суд должен оценивать, кто из участников фактически действует в интересах общества, а кто препятствует его функционированию. Подлежит анализу не только формальный статус, но и деловое поведение.
Обстоятельства дела:
Один из участников блокировал корпоративные решения и отказался от участия в финансировании инфраструктурного проекта (строительства частной трассы), создав угрозу банкротства общества.
Комментарий:
Решение демонстрирует отход от традиционного подхода, при котором равенство долей воспринималось как барьер для исключения. Теперь критерием становится активное нарушение участником корпоративной цели. При наличии доказательств саботажа или недобросовестного поведения, даже владелец 50% может быть исключён по решению суда.
Пункт 24. Внесение изменений в устав в целях исключения бывшего супруга признано злоупотреблением правом
Позиция ВС РФ:
Участник (в том числе – единственный) не вправе вносить изменения в устав, направленные на исключение возможности вступления в состав участников бывшего супруга, если к тому моменту уже идёт судебный спор о разделе долей. Такие действия признаны злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ).
Юридическая оценка:
В ситуации, когда устав до внесения изменений позволял супругу (по решению суда) стать участником, и изменения в устав были сделаны после апелляции, но до кассации, целью таких изменений было воспрепятствование исполнению судебного акта. Суд отказал в признании этих изменений правомерными.
Комментарий:
Решение подчёркивает пределы корпоративной автономии. Защитные механизмы внутри устава не должны использоваться в ущерб исполнению вступивших в силу решений суда и правам собственников. Это важный сигнал для практики на стыке семейного и корпоративного права: внесение уставных ограничений в момент корпоративного или имущественного конфликта должно быть строго проверено на предмет злоупотребления.
Пункт 25. Оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа не может подменять спор о праве участия
Позиция ВС РФ:
Споры о праве участия в юридическом лице не могут рассматриваться в рамках дел по оспариванию решений, действий (бездействий) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов. При наличии спора о принадлежности доли или законности исключения лицо обязано использовать корпоративные средства правовой защиты – иски об оспаривании корпоративных решений, признании прав, восстановлении в реестре и пр.
Практическое значение:
Исходя из существа оснований для оспаривания записи в ЕГРЮЛ, наличие сомнений в том, имеется ли спор о корпоративных правах или об оспаривании действий регистрирующего органа, должно толковаться в пользу существования спора о корпоративных правах.
Комментарий:
Сформированный подход ВС устраняет правовую неопределенность в какой форме защищать интересы лица, утратившего долю в уставном капитале общества, которая встречалась на практике.
Заключение
Разъяснения, изложенные в пунктах 21–25 Обзора, задают стратегическое направление судебной практике в корпоративных конфликтах:
Указанные позиции уже сегодня трансформируют подходы к сопровождению сделок, корпоративному документообороту и ведению корпоративных споров. Они требуют от консультантов и внутренних юристов более глубокого понимания не только формального законодательства, но и его целей и пределов.
Пункт 21. Сделка может быть признана крупной при утрате возможности ведения деятельности
Позиция ВС:
Сделка может быть квалифицирована как крупная не только по количественному критерию (превышение 25% балансовой стоимости активов), но и при наличии качественного критерия – если её совершение привело к утрате обществом одного или нескольких видов деятельности.
Практическое значение:
Такой подход усиливает значимость содержания сделки: например, передача в уставный капитал дочернего общества фитнес-центра, как бизнес-единицы, при отсутствии одобрения участниками, может быть признана крупной, даже если формально актив не превышает установленный порог. Суды обязаны учитывать реальное экономическое влияние сделки на функционирование общества.
Комментарий:
Это решение создаёт важный ориентир при оспаривании внутригрупповых сделок, особенно при передаче имущества, генерирующего доход. При структурировании сделок следует учитывать не только формальные параметры актива, но и его функциональную значимость в бизнес-модели компании.
Пункт 22. Право требования выкупа акций возникает с момента одобрения крупной сделки
Позиция ВС:
Право акционера на требование выкупа акций (ст. 75 Закона об АО) возникает с момента принятия решения об одобрении сделки, а не с момента её совершения. Причина – потенциальное изменение имущественного положения общества и ценности акций уже после голосования.
Практическое значение:
Общество не вправе отказывать акционеру в выкупе акций, ссылаясь на то, что одобренная сделка ещё не совершена. Сам факт одобрения создаёт правовые последствия и порождает соответствующее право.
Комментарий:
Такой подход в больше мере соответствует интересам акционеров, не голосовавших за одобрение сделки или возражавших против ее одобрения. Право требования выкупа акций не должно быть привязано к моменту совершения одобренной сделки, поскольку сам факт наличия такого одобрения уже влияет на корпоративные права акционера, создает необходимость отслеживать будет ли сделка совершена или нет.
Пункт 23. Исключение участника возможно при равных долях, если поведение нарушает цели общества
Позиция ВС РФ:
Равенство долей (50/50) не исключает возможность исключения одного из участников. Суд должен оценивать, кто из участников фактически действует в интересах общества, а кто препятствует его функционированию. Подлежит анализу не только формальный статус, но и деловое поведение.
Обстоятельства дела:
Один из участников блокировал корпоративные решения и отказался от участия в финансировании инфраструктурного проекта (строительства частной трассы), создав угрозу банкротства общества.
Комментарий:
Решение демонстрирует отход от традиционного подхода, при котором равенство долей воспринималось как барьер для исключения. Теперь критерием становится активное нарушение участником корпоративной цели. При наличии доказательств саботажа или недобросовестного поведения, даже владелец 50% может быть исключён по решению суда.
Пункт 24. Внесение изменений в устав в целях исключения бывшего супруга признано злоупотреблением правом
Позиция ВС РФ:
Участник (в том числе – единственный) не вправе вносить изменения в устав, направленные на исключение возможности вступления в состав участников бывшего супруга, если к тому моменту уже идёт судебный спор о разделе долей. Такие действия признаны злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ).
Юридическая оценка:
В ситуации, когда устав до внесения изменений позволял супругу (по решению суда) стать участником, и изменения в устав были сделаны после апелляции, но до кассации, целью таких изменений было воспрепятствование исполнению судебного акта. Суд отказал в признании этих изменений правомерными.
Комментарий:
Решение подчёркивает пределы корпоративной автономии. Защитные механизмы внутри устава не должны использоваться в ущерб исполнению вступивших в силу решений суда и правам собственников. Это важный сигнал для практики на стыке семейного и корпоративного права: внесение уставных ограничений в момент корпоративного или имущественного конфликта должно быть строго проверено на предмет злоупотребления.
Пункт 25. Оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа не может подменять спор о праве участия
Позиция ВС РФ:
Споры о праве участия в юридическом лице не могут рассматриваться в рамках дел по оспариванию решений, действий (бездействий) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов. При наличии спора о принадлежности доли или законности исключения лицо обязано использовать корпоративные средства правовой защиты – иски об оспаривании корпоративных решений, признании прав, восстановлении в реестре и пр.
Практическое значение:
Исходя из существа оснований для оспаривания записи в ЕГРЮЛ, наличие сомнений в том, имеется ли спор о корпоративных правах или об оспаривании действий регистрирующего органа, должно толковаться в пользу существования спора о корпоративных правах.
Комментарий:
Сформированный подход ВС устраняет правовую неопределенность в какой форме защищать интересы лица, утратившего долю в уставном капитале общества, которая встречалась на практике.
Заключение
Разъяснения, изложенные в пунктах 21–25 Обзора, задают стратегическое направление судебной практике в корпоративных конфликтах:
- усиливается защита функциональной целостности юридических лиц;
- формализованные подходы уступают место оценке добросовестности и последствий поведения участников;
- суды демонстрируют негативное отношение к злоупотреблениям уставной автономией;
- акцент смещён на процессуальную добросовестность при выборе способа защиты прав.
Указанные позиции уже сегодня трансформируют подходы к сопровождению сделок, корпоративному документообороту и ведению корпоративных споров. Они требуют от консультантов и внутренних юристов более глубокого понимания не только формального законодательства, но и его целей и пределов.