ВС РФ: должник не должен становиться «заложником» недобросовестного поведения первоначального и нового кредиторов
В определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 22.08.2024 № 305-ЭС24-8087 по делу № А40-211274/2020 получила правовую оценку ситуация, когда договор цессии в деле о банкротстве цедента оспорен, а должник успел произвести исполнение в пользу цессионария. Ключевым являлся вопрос о том, можно ли потребовать от должника повторно исполнить обязательство, но уже в адрес цедента.
Суть дела
03.06.2020 — Цессионарий и Цедент заключили договор уступки прав требования к Должнику.
02.11.2020 — Цессионарий обращается в арбитражный суд с исковым заявлением к Должнику о взыскании около 3 млн руб.
02.04.2021 – в отношении Цедента вводится наблюдение, а 10.11.2021 — конкурсное производство.
15.11.2021 — арбитражный суд утверждает представленное сторонами (Цессионарий и Должник) мировое соглашение, по условиям которого Компания В. должна перевести на расчетный счет Цессионария денежные средства (основной долг и 30% государственной пошлины) в течение 10 календарных дней с момента утверждения мирового соглашения.
18.11.2021 — Должник исполняет обязательства перед Цессионарием.
15.12.2021 — конкурсный управляющий Цедента обращается с кассационной жалобой на определение суда, которым утверждено мировое соглашение между Цессионарием и Цедентом.
05.03.2022 — кассация отменила определение суда первой инстанции и отправила спор на новое рассмотрение. Обоснование следующее: заключение договора цессии подпадает под период подозрительности и договор может быть расценен судом как подозрительная сделка, следовательно, необходимо было разрешить вопрос о том, нарушают ли условия мирового соглашения права и законные интересы иных лиц (в том числе кредиторов должника).
28.06.2023 — суд первой инстанции взыскал с Должника в пользу Цедента сумму основного долга. Мотивировалось данное решение следующим: в деле о банкротстве Цедента заключенный договор цессии оспорен, поэтому права от Цессионария к Цеденту не переходили, и Цессионарий не имел полномочий на подписание мирового соглашения. То обстоятельство, что Должник исполнил мировое соглашение и произвел оплату Цессионарию, суд первой инстанции не оценивал.
17.10.2023 — апелляция отменила решение первой инстанции и отказала в удовлетворении иска. Мотивировалось данное постановление следующим: если должник был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке, то надлежащим кредитором для него является цессионарий, соответственно, обязательства ответчика прекращены исполнением, основания для возложения на ответчика неблагоприятных последствий неправомерного поведения сторон договора цессии отсутствуют.
15.02.2024 — кассация отменила постановление апелляционной инстанции, оставила в силе решение первой. Мотивировалось данное постановление следующим. В период между предъявлением Цессионарием иска к Должнику и заключением мирового соглашения в данном деле Должник обращался в суд с исковым заявлением, в котором просил признать недействительным произведенную цессию и настаивал на необходимости исполнения своих обязательств именно в пользу Цедента. Суд в заявленных требованиях отказал, однако именно эти обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении Должника. В судебном акте прямо указано: [Должник] ранее ставил под сомнение правомерность уступки, однако впоследствии уже при наличии явных признаков, прямо указывающих на то, что сделка может быть признана недействительной, так как совершена организацией, признанной банкротом, заключил мировое соглашение и исполнил его на следующим день после публикации определения об утверждении мирового соглашения.
Позиция Верховного Суда
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ не согласилась с позицией кассационной инстанции ввиду существенных нарушений норм права (как материальных, так и процессуальных), отменила ее судебный акт и оставила в силе постановление апелляционной инстанции.
Во-первых, в соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.
В настоящем же деле суд округа переоценил имеющиеся в деле доказательства и правильно установленные апелляционным судом фактические обстоятельства дела.
Во-вторых, по смыслу положений гражданского законодательства (ст. 382, 385, 389.1 ГК РФ) и разъяснений, изложенных в п. 20 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54 и п. 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.
Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).
Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 № 14680/13).
Таким образом, в настоящем деле необходимо было установить факт осведомленности ответчика о противоправной цели договора, на основании которого производится уступка.
Позиция кассационной инстанции о том, что сам по себе факт наличия возбужденного в отношении цедента дела о несостоятельности (банкротстве) не свидетельствует о возможности повторного взыскания задолженности по недействительной сделке в пользу первоначального кредитора.
Апелляционный суд, напротив, детально исследовал суть правоотношений между лицами, участвующими в деле, и пришел к обоснованному выводу, что исполнение, учиненное ответчиком новому кредитору, является надлежащим. Соответственно, был сделан правильный вывод, что последствия недобросовестности при совершении уступки подлежат возложению на стороны соответствующего соглашения, на основании которого произошла уступка, поскольку должник не должен становиться «заложником» недобросовестного поведения первоначального и нового кредиторов.
Кроме того, ВС РФ отметил, что в подобном случае баланс интересов сторон достигается путем предоставления возможности первоначальному кредитору требовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса, а новому кредитору — потребовать возврата суммы, уплаченной за переданное право.
Мнение эксперта
В п. 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120, который цитируется Судебной коллегией в данном судебном акте, прямо указано, что должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством при этом является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке.
В данном пункте, как и в п. 20 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54, также цитируемом ВС РФ, подчеркивается, что указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).
Если внимательно рассмотреть положения главы 24 ГК РФ и разъяснения к ним, становится очевидно, что красной нитью через регулирование отношений, связанных с цессией, проходит принцип того, что интересы должника при уступке требований страдать не должны. Что вполне логично, ведь для произведения цессии по общему правилу согласия должника не требуется, поэтому его положение не должно ухудшаться переменой кредитора.
Соответственно, риски в отношениях цедент – цессионарий по общему правилу не подлежат возложению на должника в обязательстве. Должник не должен становиться «заложником» недобросовестного поведения прежнего и нового кредитора; последствия недобросовестности при совершении цессии подлежат возложению на стороны соответствующего соглашения, на основании которого произошла уступка (определение Судебной коллегии по экономическим спорам от 31.01.2024 № 305-ЭС22-10624 по делу № А40-79008/2021).
Исключение из данного правила — недобросовестность должника, которая выражается в том, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки. Указанная позиция была закреплена еще в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13. И ее развитие можно увидеть, в частности, в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.06.2018 № 304-ЭС17-17716 по делу № А75-5718/2015, от 28.10.2019 № 304-ЭС19-9513 по делу № А27-8800/2017: должник должен обладать сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами; на то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием и т.п.
При этом о том, что само по себе возбуждение дела о банкротстве цедента не свидетельствует о недобросовестности должника, было указано еще в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.06.2018 № 304-ЭС17-17716 по делу № А75-5718/2015.
Применительно к настоящему спору хочется отметить, что суды первой и кассационной инстанций очевидно пытались “подтянуть” свои решения под определение суда в деле о банкротстве Цедента, которым была оспорена цессия и применены последствия недействительности в виде восстановления спорной задолженности Должника перед первоначальным кредитором. Представляется, что именно суд в деле о банкротстве допустил судебную ошибку, обратив по сути двойное взыскание на должника без должного исследования его добросовестности. Соответственно, первая инстанция и кассация не захотели “идти наперекор” уже имеющемуся судебному акту.
Тем не менее, поскольку договор цессии признан недействительным, Цессионарий неосновательно обогатился за счет исполнения должника и Цедент — за счет получения оплаты от Цессионария по договору цессии, соответственно, они имеют права требования к друг другу. В данном споре ВС РФ подчеркнул, что не имеется оснований требовать что-то от Должника.