Кассация: ретроспективная коррекция цен с аффилированным лицом требует проверки мотивов

Управляющий ООО «Завод Трехсосенский» оспорил два вида сделок с аффилированным ООО «М-Ком»: платежи на 339,37 млн рублей за солод и увеличение цены солода с 20 до 35,70 рублей за кг, оформленное корректировочными документами, на общую сумму 660,63 млн рублей. Директор ООО «М-Ком» Михаил Родионов одновременно являлся единственным участником должника. Суд первой инстанции отказал в признании сделок недействительными, посчитав платежи совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности, а увеличение цены соответствующим рыночным показателям. Апелляция поддержала эти выводы. ФНС обратилась с кассационной жалобой, указав, что последние активы были распределены исключительно в пользу аффилированного лица. Арбитражный суд Поволжского округа отменил оба акта и направил спор на новое рассмотрение, указав, что суды не исследовали контекст отношений сторон, мотивы и период увеличения цены, а также не оценили доводы о причинении вреда кредиторам через наращивание требований из компенсационного финансирования (дело № А55-31685/2019).

Между ООО «Завод Трехсосенский» и ООО «М-Ком» действовал договор поставки солода от 01.09.2015. По условиям договора ООО «М-Ком» поставляло солод пивоваренный, а ООО «Завод Трехсосенский» оплачивало каждую партию в течение 30 дней.

В период с 29.05.2019 по 14.08.2019 ООО «Завод Трехсосенский» перечислило ООО «М-Ком» 339,37 млн рублей с назначением «оплата за солод по акту сверки». Кроме того, в период с 31.07.2022 по 30.09.2022 стороны оформили корректировочные и передаточные документы, увеличив цену солода с 20 до 35,70 рублей за 1 кг, в том числе ретроспективно за поставки с января по сентябрь 2022 года.

01.11.2019 арбитражный суд возбудил дело о банкротстве ООО «Завод Трехсосенский». 11.10.2022 суд признал общество банкротом и утвердил конкурсным управляющим Игоря Косулина.

Директор ООО «М-Ком» Михаил Родионов с 09.06.2008 одновременно являлся единственным участником ООО «Завод Трехсосенский» с 24.11.2011. Ранее, постановлением апелляционного суда от 28.06.2021, требование ООО «М-Ком» в размере 990,06 млн рублей было признано подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, то есть суд квалифицировал его как компенсационное финансирование.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными двух групп сделок. Первая группа: платежи на 339,37 млн рублей как преференциальные (п. 3 ст. 61.3 закона «О банкротстве»), поскольку ООО «М-Ком» получило предпочтительное удовлетворение требований в течение шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве. Вторая группа: увеличение цены товаров на сумму 660,63 млн рублей как подозрительные сделки (пп. 1, 2 ст. 61.2 закона «О банкротстве»), совершенные между аффилированными лицами без равноценного встречного предоставления.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления. Апелляционный суд оставил определение без изменения. ФНС обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Поволжского округа, указав, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а нормы материального права применены неправильно. ФНС настаивала, что стороны создали условия для максимально возможного погашения обязательств из компенсационного финансирования в ущерб независимым кредиторам, а последние активы были распределены исключительно в пользу аффилированного лица. Генеральная прокуратура поддержала позицию ФНС.

Суд первой инстанции установил аффилированность сторон и наличие у ООО «Завод Трехсосенский» признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на момент совершения сделок. Тем не менее суд отказал в признании платежей на 339,37 млн рублей недействительными, квалифицировав их как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности (п. 2 ст. 61.4 закона «О банкротстве»). Суд указал на отсутствие признака экстраординарности в отношениях между сторонами, отметив, что расчеты всегда производились подобным образом, начиная с даты заключения договора поставки в 2015 году.

По второй группе сделок суд первой инстанции, опираясь на отчет об оценке № С19206 от 29.06.2023 ООО «Многопрофильный деловой центр», пришел к выводу, что стоимость солода как до коррекции (20 рублей за кг), так и после (35,70 рублей за кг) оставалась ниже рыночной: в 2021 году на 42%, в 2022 году на 21%. Суд посчитал недоказанным факт причинения вреда кредиторам, поскольку ООО «Завод Трехсосенский» получило равноценное встречное предоставление.

Также суд разделил сделки на скорректированные (шесть накладных) и те, где цена была сформирована сразу (три накладные), и определил, что сумма по скорректированным документам (339,99 млн рублей) составляет лишь 3,85% от балансовой стоимости активов, что не превышает порог по п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и указал, что доводы и документы конкурсного управляющего и ФНС не образуют совокупность доказательств, позволяющих признать сделки недействительными по пп. 1, 2 ст. 61.2, п. 3 ст. 61.3, п. 2 ст. 64 закона «О банкротстве».

Арбитражный суд Поволжского округа указал, что суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявления, по сути ограничились констатацией двух фактов: совершения платежей в процессе обычной хозяйственной деятельности и получения ООО «Завод Трехсосенский» равноценного встречного предоставления по второй группе сделок.

Окружной суд отметил, что при этом суды сами установили аффилированность сторон, наличие у ООО «Завод Трехсосенский» признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, а также совершение платежей в течение шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве. Сделки по увеличению цены совершены после возбуждения дела, в период наблюдения.

Суд округа сослался на п. 13 Тематического обзора Верховного Суда РФ № 5/2026, утвержденного 29.04.2026, согласно которому недобросовестность контрагента при совершении сделки с должником исключает квалификацию такой сделки как совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности (п. 2 ст. 61.4 закона «О банкротстве»). Контрагент, принявший от аффилированного должника исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности, не может быть признан добросовестным.

Нижестоящие суды не оценили доводы конкурсного управляющего и ФНС о наличии обстоятельств, создающих условия для недействительности платежей по ст. 61.3 закона «О банкротстве».

По второй группе сделок окружной суд указал, что суды сосредоточились исключительно на определении рыночной стоимости солода и не исследовали обстоятельства, послужившие основанием для увеличения цены именно в период с 31.07.2022 по 30.09.2022, в том числе ретроспективно.

Нижестоящие суды не дали оценку доводам конкурсного управляющего о том, что резкое повышение цены с 20 до 35,70 рублей за кг произведено в период, когда контролирующим лицам уже было известно о планах подачи ходатайства о признании ООО «Завод Трехсосенский» банкротом и введении конкурсного производства. При этом цена сырья для производства солода оставалась на уровне 9,70–9,73 рублей за кг.

Суды не исследовали вопрос о причинении вреда кредиторам в виде увеличения размера имущественных требований к ООО «Завод Трехсосенский», ограничившись выводом об отсутствии имущественного ущерба со ссылкой на то, что цена оставалась ниже рыночной.

Суд округа также указал, что нижестоящие суды не установили, имело ли место компенсационное финансирование ООО «Завод Трехсосенский» со стороны ООО «М-Ком», осуществляемое путем поставки продукции по цене ниже рыночной.

Окружной суд сослался на п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 № 41, согласно которому компенсационное финансирование при неденежном обязательстве может выражаться в непринятии мер к востребованию задолженности, в отсрочке или рассрочке платежа, предоставленной контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение.

Вопрос обоснованности увеличения стоимости продукции путем исследования контекста отношений ООО «Завод Трехсосенский» с ООО «М-Ком», периода и мотивов увеличения цены с учетом доводов управляющего и ФНС судами не рассматривался, хотя данные обстоятельства имели существенное значение для разрешения спора.

Арбитражный суд Поволжского округа отменил акты нижестоящих судов и направил обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руслан Губайдулин, управляющий партнер юридической компании NERRA, видит ключевой вывод постановления в том, что факт аффилированности сторон вкупе с признаками неплатежеспособности должника опровергает презумпцию совершения сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности, а бремя доказывания экономической обоснованности спорных операций и отсутствия предпочтения переходит на ответчика.

Данный подход не является чем-то новым и полностью корреспондирует сложившейся судебной практике, указывает Руслан Губайдулин. Однако существенное значение имеет то, что кассационный суд распространил эти правила на случаи ретроспективного изменения цены поставленного товара после возбуждения дела о банкротстве.

Нижестоящие суды ошибочно ограничились констатацией сложившегося порядка расчетов, не оценив

Между тем окончательный исход спора остается открытым, отмечает Руслан Губайдулин. Исход будет зависеть от того, сможет ли ответчик представить убедительные доказательства экономической обоснованности отношений, а также добросовестности своего поведения в условиях осведомленности о кризисном состоянии должника.

Подробности по ссылке