В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС25-7310 от 12.11.2025 по делу № А40-144100/2021 исследуются возможные обстоятельства для освобождения лица от субсидиарной ответственности за периоды, в которые он объективно не мог принимать управленческих решений.
Суть дела
В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности нескольких лиц, включая руководителя общества, на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.
Конкурсный управляющий оспорил ряд операций, совершенных обществом в период с июля 2018 года по сентябрь 2020 года, то есть в период руководства обществом привлекаемым лицом. Совокупный размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате данных операций, составил 22 844 914 рублей 67 копеек.
Суды первой и апелляционной инстанций, а также Арбитражный суд Московского округа удовлетворили требование о привлечении руководителя к субсидиарной ответственности, исходя из того, что признанные недействительными операции, совершенные в период его управления, привели к существенному ухудшению финансового состояния общества и явились причиной его банкротства. При этом суды не установили иных нарушений, не связанных с указанными операциями.
Правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации
Верховный Суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций в обжалуемой части и отправил дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Верховный Суд подчеркнул, что в Законе о банкротстве закреплена презумпция, применяемая в целях выравнивания процессуальных возможностей сторон спора, согласно которой предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий или бездействия контролирующего лица в случае совершения им или по его указанию сделок, значимых для должника и одновременно существенно убыточных. Однако эта презумпция является опровержимой, что означает, что ответчик имеет право предоставить доказательства отсутствия с его стороны нарушения обязанности действовать добросовестно и разумно.
Верховный Суд уделил внимание правовому статусу руководителя, который нетрудоспособен вследствие тяжелого заболевания. В частности, Суд признал, что директор может быть освобожден от ответственности, если докажет, что в период заключения и исполнения оспариваемых сделок он фактически не осуществлял управление по объективным, не зависящим от него причинам. Верховный Суд указал, что руководитель направил в суд первой инстанции отзыв, в котором подробно изложил обстоятельства своей болезни, начиная с ноября 2018 года, включая нахождение на лечении, реабилитации, в отпуске с выдачей листков нетрудоспособности, выезд за границу перед проведением операции.
При этом учтено указание руководителя на то, что имеющиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о дате его увольнения не отражают реальное положение дел, поскольку окончательно он был уволен 25 февраля 2019 года, а не 1 октября 2021 года, как указано в реестре, и после постановки диагноза не участвовал в управлении обществом.
Мнение эксперта
При реализации субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, являющейся по своей природе деликтной, не отменяется действие общих оснований гражданско-правовой ответственности, в связи с чем совершенно обоснован подход, при котором в каждом конкретном деле устанавливается степень вины каждого конкретного лица в невозможности удовлетворить требования кредиторов.
Следует учесть и тот факт, что до недавнего времени долг, возникший из субсидиарной ответственности, являлся для лица пожизненным бременем, поскольку личная процедура банкротства от него не освобождала.
В п. 58 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025, отмечено, что должник может быть освобожден от обязательств, предусмотренных пунктом 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве (в том числе от обязательств вследствие привлечения гражданина как контролирующего лица к субсидиарной ответственности), при отсутствии в период причинения вреда умысла или грубой неосторожности в его действиях, а также в случае добросовестного поведения во время процедуры банкротства. Несмотря на это, в каждом конкретном случае привлечение к ответственности должно быть мотивированным и обоснованным.
Соответственно, в рамках нового рассмотрения предстоит исследовать, в том числе, следующий вопрос: осуществлял ли руководитель фактический контроль в период своей болезни и после увольнения.
Следует учесть и тот факт, что до недавнего времени долг, возникший из субсидиарной ответственности, являлся для лица пожизненным бременем, поскольку личная процедура банкротства от него не освобождала.
В п. 58 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025, отмечено, что должник может быть освобожден от обязательств, предусмотренных пунктом 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве (в том числе от обязательств вследствие привлечения гражданина как контролирующего лица к субсидиарной ответственности), при отсутствии в период причинения вреда умысла или грубой неосторожности в его действиях, а также в случае добросовестного поведения во время процедуры банкротства. Несмотря на это, в каждом конкретном случае привлечение к ответственности должно быть мотивированным и обоснованным.
Соответственно, в рамках нового рассмотрения предстоит исследовать, в том числе, следующий вопрос: осуществлял ли руководитель фактический контроль в период своей болезни и после увольнения.