ВС РФ: аффилированность между директором компании и контрагентом, в пользу которого было осуществлено исполнение, не создает презумпцию причинения убытков юридическому лицу
Общество с ограниченной ответственностью (Истец, Общество) обратилось в арбитражный суд с требованием взыскать с бывшего генерального директора Общества (Ответчик) убытки. Истец утверждал, что в период руководства Ответчиком Общество продавало продукцию по заниженным ценам аффилированному лицу, что и привело к их возникновению.
Суд первой инстанции удовлетворил иск в полном объёме, апелляционный суд частично уменьшил сумму взыскания, исключив из неё сумму по сделкам, заключённым до назначения ответчика на должность генерального директора. Арбитражный суд кассационной инстанции поддержал выводы апелляционного суда.
Однако Верховный суд РФ посчитал, что суды нижестоящих инстанций допустили нарушения норм материального и процессуального права, и отменил их решения. Дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. При этом ВС РФ сделаны следующие выводы.
Позиция Верховного Суда
Как Отметил Верховный суд РФ, законодательство не запрещает совершение сделок с заинтересованностью и не требует обязательного предварительного согласия на их совершение, а обязывает заинтересованное лицо доводить до сведения общего собрания участников общества, единственного участника информацию о предполагаемых сделках, возлагает на общество обязанность по извещению незаинтересованных участников о сделке до ее совершения.
Исходя из этого, невыгодный для общества характер сделки предполагается при совершении такой сделки в отсутствие заблаговременного раскрытия конфликта интересов перед незаинтересованными участниками.
Установление аффилированности между директором и контрагентом, в пользу которого было осуществлено исполнение, не создает презумпцию причинения убытков юридическому лицу и наличия причинно-следственной связи между такими убытками и действия директорами, если конфликт интересов был своевременно раскрыт перед участниками общества и требования о получении согласия на совершение сделки на соответствующих условиях не поступило.
Более того, в ряде случаев совокупность фактических обстоятельств, в том числе длительное осуществление деятельности в определенном порядке, сложившаяся экономическая модель, а также отсутствие возражений со стороны единственного участника общества в отношении совершаемых директором действий, могут свидетельствовать об их конклюдентном одобрении и приводить к невозможности их оспаривания.
Кроме того, указывается, чтоправовое положение директора не может быть поставлено в зависимость от последующего изменения персонального состава участников юридического лица, если действия директора осуществлялись добросовестно, в рамках сложившейся экономической модели ведения деятельности и при наличии оснований полагать, что они соответствуют интересам общества.
Верховный суд дополнительно отметил, что факт осведомленности покупателя при приобретении доли в бизнесе о способе ведения экономической деятельности в нем, а также наличие возможности учета названного обстоятельства при определении покупной цены, влияют на возможность предъявления требования о взыскании убытков с генерального директора. Осведомленность покупателя в момент покупки доли об указанных обстоятельствах исключает возможность предъявления требования.
Мнение эксперта
Верховный суд в очередной раз указывает, что сделки с заинтересованностью не требуют получения предварительного согласия на их совершение.
Кроме того, согласно Закону об ООО, Закону об АО уставом непубличного акционерного общества, а также общества с ограниченной ответственностью может быть установлено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в общем порядке для совершения любых иных сделок общества, либо предусмотрены иные правила совершения таких сделок. Таким образом, в отношении сделок с заинтересованностью установлено более мягкое регулирование, чем в отношении крупных сделок.
Также важны выводы суда о необходимости учета всех обстоятельств совершения сделки и правового статуса лица, оспаривающего сделку. Участник общества, который приобрел долю участия в 100% по номинальной стоимости в 10 000 руб. фактически не имеет надлежащего правового интереса во взыскании убытков с генерального директора в несколько десятков миллионов рублей.
Новое лицо при приобретении доли в бизнесе имеет возможность ознакомиться с особенностями ведения экономической деятельности в приобретаемом обществе с целью их учета в покупной цене, что, как справедливо указал Верховный суд, должно учитываться в будущем при рассмотрении вопроса о взыскании убытков с директора по требованию приобретателя доли.
Таким образом, защищается правило делового решения и демонстрируется нежелание суда вторгаться в автономию воли субъектов экономической деятельности в ситуации отсутствия явных неразумных и недобросовестных действий директора.