В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ от 17 декабря 2024 г. № 305-ЭС24-16398 рассматривается ситуация, когда сделка по отчуждению недвижимого имущества совершена без получения согласия участников общества и вопреки интересам общества.
Суть дела
Участники хозяйственных обществ обратились с иском о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества от 28 декабря 2022 г., от 29 декабря 2022 г. и от 10 января 2023 г., применении последствий их недействительности, указывая на совершение данных сделок с нарушением закона, в том числе без получения корпоративного одобрения.
Сделки, по мнению истцов, были: 1) совершены без получения корпоративного одобрения истцов – участников обществ-продавцов как крупные; 2) в связи с отсутствием встречного предоставления со стороны общества – покупателя и прикрывали собой фактически иные сделки — дарения, что запрещено между коммерческими организациями; 3) причинили обществам-продавцам явный ущерб.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций согласились с доводами истцов и признали договоры недействительными, применив одностороннюю реституцию: недвижимость подлежала возврату продавцам, а требования по возврату денег — не рассматривались.
Общество – покупатель подало кассационную жалобу в Верховный Суд РФ, настаивая на добросовестности своей позиции и недоказанности доводов истцов.
Позиция Верховного Суда
Верховный Суд РФ не согласился с подходом нижестоящих судов на основании следующего.
ВС РФ подтвердил: формальное отсутствие корпоративного одобрения не является автоматическим основанием для недействительности сделки. Вопрос одобрения должен оцениваться в совокупности с поведением участников, бенефициарных владельцев и экономическим контекстом.
Если участники, контролирующие лица или бенефициар фактически выразили согласие на сделку (в том числе путем выдачи доверенностей обществом-продавцом), они не вправе в дальнейшем оспаривать такую сделку как совершенную без одобрения.
ВС РФ опроверг доводы о притворности сделок и квалификации их как дарения, руководствуясь следующим: 1) покупная цена была фактически уплачена, поскольку денежные средства поступили на банковский счёт одного из бенефициаров обществ-истцов в соответствии с договорными условиями; 2) сделки имели экономическую целесообразность: имущество продавцов было заложено в обеспечение кредита бенефициара и реализация объектов позволяла погасить её долг и избежать обращения взыскания на недвижимость; 3) отчуждение имущества происходило в рамках группы аффилированных лиц, что предполагает внутреннюю экономическую целесообразность, а не безвозмездность.
ВС РФ отдельно отметил, что при признании сделки недействительной обязана применяться двусторонняя реституция, а именно: имущество возвращается продавцу, а деньги — покупателю. В рамках рассматриваемого спора суды этого не учли.
Мнение эксперта
Определение Верховного Суда является положительным примером судебной практики, основанным не только на верном применении правовых норм, но и на объективной экономической оценке обстоятельств дела.
Данное определение ВС РФ подтверждает наметившуюся в последние годы тенденцию к формализации подхода к крупным сделкам, но при этом — отходу от их автоматической ничтожности.
ВС РФ сделал акцент на том, что получение корпоративного одобрения — это не просто формальность, а способ защиты участников, заинтересованных в судьбе общества. Но если эти же участники: 1) сами выдали доверенность на отчуждение имущества, 2) не оспаривали полномочия представителя на момент заключения сделок, 3) фактически способствовали совершению сделок, то все эти действия истцов подлежат детальному анализу, в том числе на предмет того, что они выразили согласие.
Такой подход особенно важно для практики защиты добросовестных контрагентов, которые не обязаны проводить due diligence корпоративных процедур, если нет признаков аффилированности или других оснований для сомнений.
Кроме того, ВС РФ чётко разграничил ситуации, когда сделка может быть квалифицирована как дарение, сделав важные выводы:
1) Наличие расчёта пусть и в пользу третьего лица исключает признак безвозмездности.
2) В данном деле отсутствовало намерение покупателя — сделка имела внутреннюю экономическую логику.
Это особенно важно для внутригрупповых сделок, когда денежные средства направляются не прямо, но в рамках общего фидуциарного интереса.
Существенным упущением судов нижестоящих инстанций стал отказ от применения полной двусторонней реституции. Признание сделки недействительной — не освобождает стороны от возврата встречного предоставления. Односторонний возврат имущества без компенсации денег — это форма необоснованного обогащения.
ВС РФ указал на эту ошибку и подтвердил важный принцип: при недействительности сделки — обе стороны возвращают полученное.
Определение Верховного Суда РФ от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398 по делу № А40-206386/2023 – пример баланса между защитой прав участников общества и добросовестных контрагентов. Оно демонстрирует современный подход к вопросам корпоративного одобрения, аффилированности, притворности сделок и последствий недействительности.
Лариса Пекарская, cоветник корпоративной практики юридической компании NERRA, доцент юридического факультета Финансового университета при Правительстве Российской Федерации, к.ю.н.
Решение ВС РФ актуализирует ключевые позиции: 1) фактическое одобрение сделки и поведение участников могут заменить формальное; 2) безвозмездность должна быть доказана, притворность — обоснована; 3) контрагенты не обязаны проверять уставные положения, если нет признаков недобросовестности; 4) Принцип двусторонней реституции — обязателен для соблюдения.