ВС: упрощенное банкротство не должно применяться в противоправных целях

В 2006 году было создано ООО «Евро-Азия Инвест», единственным участником которого является ООО «Шемышейский производственный комбинат», а директором — Ли Нань. В 2022 году Лидия Долгова перечислила 5 млн рублей ООО «Шипуново» за подсолнечник, но товар не получила, после чего стороны заключили соглашение о новации долга в заем. В 2023 году ООО «Евро-Азия Инвест» выступило поручителем по этому займу, а в 2024 году суд общей юрисдикции взыскал с него и других поручителей солидарно около 6,7 млн рублей. Поскольку долг не был погашен, Лидия Долгова инициировала банкротство ООО «Евро-Азия Инвест», ссылаясь на признаки отсутствующего должника. Суды трех инстанций признали компанию банкротом по упрощенной процедуре, включив в реестр требования кредитора на сумму свыше 9,1 млн рублей. Ли Нань пожаловался в Верховный суд, настаивая на том, что компания ведет активную деятельность, сдает имущество в аренду и обладает значительными активами, а банкротство было инициировано для захвата бизнеса. Ли Нань также указал на аффилированность конкурсного управляющего и кредитора. Судья Верховного суда РФ Сергей Самуйлов передал спор в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и направила спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело А03-20779/2024).

В июле 2006 года было зарегистрировано ООО «Евро-Азия Инвест». Генеральный директор — Ли Нань, а единственный учредитель — ООО «Шемышейский производственный комбинат».

В июле 2022 года Лидия Долгова заключила с ООО «Шипуново» договор поставки подсолнечника на условиях предоплаты в размере 5 млн рублей. Поставщик товар не поставил и 03.10.2022 года стороны новировали обязательство в заем с процентами 16% годовых.

18.01.2023 года Лидия Долгова заключила договор поручительства с Ху Мин-Хва, ООО «Евро-Азия Инвест» и ООО «Агросэт», которые обязались отвечать за долги ООО «Шипуново».

Поскольку деньги не вернули, 27.04.2024 года Центральный районный суд г. Барнаула взыскал с поручителей солидарно 6,7 млн рублей (основной долг, проценты и неустойка).

Наконец, 19.11.2024 года Лидия Долгова обратилась в арбитражный суд с заявлением о банкротстве ООО «Евро-Азия Инвест». При этом 02.12.2024 года поручитель Ху Мин-Хва выплатил кредитору взысканную сумму, однако Лидия Долгова доначислила проценты и неустойку за новый период и потребовала включить в реестр уже 9,12 млн рублей.

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций признали должника банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника. Директор Ли Нань подал кассационную жалобу в Верховный суд РФ, настаивая на отсутствии признаков отсутствующего должника и наличии крупных активов.

Арбитражный суд Алтайского края, с которым согласились апелляция и кассация, признал ООО «Евро-Азия Инвест» банкротом и открыл конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника. Суды исходили из того, что задолженность перед Лидией Долговой не погашена (несмотря на частичную оплату поручителем), а сам должник прекратил хозяйственную деятельность.

В обоснование суды сослались на приостановление операций по счетам с сентября 2018 года из-за налоговой задолженности и полное отсутствие движений денежных средств с января 2023 года. Бухгалтерская отчетность за 2022–2024 годы показала неизменные убытки (более 48 млн рублей), кредиторскую задолженность свыше 132 млн рублей, а в штате на конец 2024 года числился лишь директор. Хотя сумма основного долга была менее 2 млн рублей, суды учли фактическую несостоятельность должника и наличие иных кредиторов. Требования Лидии Долговой включили в реестр в размере 9,1 млн рублей, из которых 1,5 млн рублей (основной долг, проценты, расходы) в третью очередь реестра, а 7,6 млн рублей неустойки в третью очередь для отдельного учета.

Доводы должника о наличии арендной деятельности и доходов суды отклонили за отсутствием подтверждения в бухгалтерских документах. Также суды не нашли доказательств заинтересованности конкурсного управляющего Алены Ждановой.

Ли Нань указал, что ООО «Евро-Азия Инвест» не обладает признаками отсутствующего должника, поэтому нет оснований для упрощенной процедуры банкротства. Компания приостановила сельскохозяйственную деятельность из-за корпоративного конфликта и уголовного преследования со стороны лиц, намеревающихся незаконно завладеть имуществом, но активно защищает свои права в судах. Руководитель участвует в процессах, обеспечил явку представителя при рассмотрении дела о банкротстве, что само по себе опровергает статус отсутствующего должника.

Кроме того, должник сдает активы в аренду и получает доходы, а его имущественный комплекс значителен: земельные участки, транспортные средства и 100% доли в ООО «Шипуново», являющемся крупным действующим сельхозпредприятием.

По мнению заявителя, стоимость активов несопоставимо выше требований кредиторов, а банкротство инициировано для захвата бизнеса, включая ООО «Шипуново».

Ли Нань также возразил против утверждения Алены Ждановой конкурсным управляющим, заявляя, что ее семья ведет аграрный бизнес в том же регионе и конкурирует с должником, а между Лидией Долговой и семьей Алены Ждановой существует связь через Александра Долгова. Это, по мнению заявителя, нарушает требования закона о независимости арбитражного управляющего и свидетельствует о недобросовестности.

Судья Верховного суда РФ Сергей Самуйлов передал спор в Экономколлегию.

ВС установил, что Лидия Долгова обратилась с заявлением о банкротстве ООО «Евро-Азия Инвест» по правилам отсутствующего должника, мотивируя это наличием непогашенной задолженности. Размер требований кредитора составлял менее 2 млн рублей, что недостаточно для возбуждения дела о банкротстве по общим правилам. Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций признали ООО «Евро-Азия Инвест» банкротом и открыли конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

По общему правилу дело о банкротстве может быть возбуждено, если размер требований к должнику по основному долгу составляет не менее 2 млн рублей и эти требования не исполнены в течение трех месяцев. Законодательство допускает применение упрощенных процедур, если должник фактически отсутствует. Упрощенный механизм применяется для того, чтобы быстро исключить из хозяйственного оборота юридическое лицо, которое фактически прекратило деятельность и связаться с которым невозможно.

Суд отметил, что к признакам отсутствующего должника относится невозможность установления места нахождения руководителя. Кроме того, правила о банкротстве отсутствующего должника применяются при отсутствии имущества, позволяющего покрыть судебные расходы, отсутствии операций по банковским счетам в течение последних двенадцати месяцев, длительном непредставлении отчетности. Бремя доказывания этих обстоятельств лежит на заявителе по делу о банкротстве.

При этом правила о банкротстве отсутствующего должника не должны применяться для обхода норм о пороговом значении для возбуждения дела о банкротстве. Если требования заявителя меньше порогового значения, а у должника не имеется признаков отсутствующего должника, суд отказывает в признании должника банкротом. Если организация не отвечает признакам отсутствующего должника, но имеются общие основания для возбуждения дела о банкротстве, вводится процедура наблюдения.

Суд обратил внимание на то, что одной из основных целей закона о банкротстве является предупреждение банкротства должника и восстановление его платежеспособности. В связи с этим приоритет должен отдаваться реабилитационным процедурам. Восстановление платежеспособности позволит стабилизировать финансовое положение должника и произвести расчеты с кредиторами в полном объеме.

В данном деле суды не учли существенные доводы и доказательства, на которые ссылался бывший руководитель должника. Ли Нань не скрывалась и реагировала как на претензии кредитора, так и на извещения суда, она обеспечила участие представителя общества при рассмотрении заявления о признании его банкротом. Представитель общества занимал активную позицию, представлял письменные документы и участвовал лично в судебных заседаниях.

Ли Нань не отрицала, что общество действительно не осуществляло сельскохозяйственную деятельность, однако она дала исчерпывающие пояснения о вынужденном приостановлении основной деятельности ввиду корпоративного конфликта, осложненного уголовным преследованием в отношении лица, намеревавшегося противоправно завладеть имуществом общества. Усилия общества были сосредоточены на активной защите своих имущественных прав в судебном порядке для дальнейшего ведения предпринимательской деятельности. Эти обстоятельства не были опровергнуты Лидией Долговой.

Кроме того, Ли Нань пояснила, что общество занималось арендной деятельностью и получало от этого доходы, которые расходовались на оплату юридических услуг. Довод о наличии арендных отношений Лидия Долгова не опровергла. По данным Ли Нань, общество обладало значительным имуществом: земельными участками, транспортными средствами, 100% доли в ООО «Шипуново» - крупном действующем сельскохозяйственном предприятии. Размер активов общества не только позволяет покрыть расходы по делу о банкротстве, но и существенно превышает объем требований кредиторов. Ссылка судов на данные бухгалтерского баланса на конец 2022-2024 годов сама по себе говорит о том, что деятельность общества ведется и отчетности составляются.

Суд подчеркнул, что в силу принципов равноправия сторон и состязательности доводы руководителя общества должны быть оценены судами наряду с доводами кредитора. Таковым правонарушением в данном случае может быть намерение посредством подконтрольного одному кредитору банкротства общества в упрощенной и ускоренной процедуре незаконно завладеть его имуществом, включая принадлежащее ему действующее ООО «Шипуново». Доказанность обстоятельств, на которые сослалась Ли Нань, влечет невозможность рассмотрения дела о банкротстве в упрощенной процедуре. Институт банкротства отсутствующего должника не должен применяться в противоправных целях.

Верховный суд также указал, что при новом рассмотрении судебной оценке подлежат доводы Ли Нань о заинтересованности арбитражного управляющего в исходе дела о банкротстве. Заинтересованность может выражаться в наличии неформальных связей арбитражного управляющего с кредиторами. Ли Нань ссылалась на то, что семья Алены Ждановой ведет аграрный бизнес в том же месте, что и должник, и конкурирует с ним, и эта семья имеет связь с Лидией Долговой через прочих лиц. Управление конкурсной процедурой лицом, заинтересованным в исходе дела, нарушает требования закона.

ВС отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Рассматриваемое определение Верховного суда РФ продолжает тренд уточнения границ допустимости введения упрощенной процедуры банкротства отсутствующего должника, говорит Александр Михайлов, партнер юридической компании NERRA. Так, еще в недавнем определении СКЭС ВС РФ от 26.05.2026 N 306-ЭС26-732(1,2) по делу N А65-23306/2023 уже указывалось, что наличие формальных признаков отсутствующего должника не всегда является основанием для введения упрощенной процедуры банкротства при поступлении обоснованных возражений со стороны должника.

Верховный суд развивает этот подход, раскрывая, какие доводы должника, возражающего против введения упрощенной процедуры, заслуживают внимания со стороны суда при принятии решения.

Примечательно, что операции по счетам должника были приостановлены с 2018 года, что в обычном случае являлось бы убедительным аргументом в пользу применения упрощенной процедуры банкротства. Суд также напомнил позицию, предусмотренную п. 64 постановления Пленума Верховного суда РФ от 17.12.2024 N 40, запрещающую применять правила о банкротстве отсутствующего должника для обхода норм о пороговом значении для возбуждения дела о банкротстве. В данном деле размер основного долга и процентов за пользование займом заявителя не превышал 2 млн рублей, однако неустойка составляла более 7,5 млн рублей.

Также важным подтверждением, с точки зрения Александра Михайлова, является признание права за бывшим руководителем и лицом, участвующим в деле, обжаловать решение о применении упрощенной процедуры банкротства в условиях корпоративного конфликта.

Подробнее: https://probankrotstvo.ru/news/vs-uproshhennoe-bankrotstvo-ne-dolzno-primeniatsia-v-protivopravnyx-celiax-10936