Во второй обзор судебной практики ВС РФ вошли разделы, касающиеся уголовного и гражданского права. Президиум ВС РФ не обошел своим вниманием в нем и правовые позиции по экономическим спорам, затронув острые темы — от последствий недобросовестности представителя при заключении сделки и ограничения при применении НПД к иным видам доходов до невозможности регистрации перехода права собственности на долю по соглашению об отступном без проверки воли сособственников. «ЭЖ-Юрист» попросил экспертов прокомментировать самые важные разъяснения ВС РФ для бизнеса.
(Обзор судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 2 (2025), утв. Президиумом Верховного суда РФ 18.06.2025.)
Комментарий эксперта
Руслан Губайдулин, управляющий партнер юридической компании NERRA
В пункте 14 Обзора рассматривается вопрос оспаривания сделки на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ в контексте добросовестности ее сторон (Определение ВС РФ от 27.12.2024 по делу № А79-11408/2020). ВС РФ делает вывод, что последующее соглашение о зачете требования истца к покупателю об оплате покупной цены по договорам в счет встречных требований покупателя не может расцениваться как поведение, подтверждающее действительность сделки по отчуждению имущества, поскольку названное соглашение заключено тем же представителем, что и оспариваемые договоры купли-продажи. Эстоппель (п. 5 ст. 166 ГК РФ) защищает добросовестную сторону, в связи с чем неприменим в ситуации, когда не опровергнута осведомленность аффилированного с представителем истца ответчика об отсутствии согласия на совершение сделки. ВС РФ обращает внимание на важный вопрос применения принципа добросовестности при оспаривании сделок. Трудно не согласиться с тем, что правовой интерес контрагента по сделке, изначально осведомленного о наличии у сделки пороков, не может защищаться путем отказа в признании ее недействительной.
Аналогичный вопрос рассматривается и в п. 15 Обзора (Определение ВС РФ от 19.12.2024 по делу № А49-842/2022). ВС РФ отмечает, что доказывание факта сговора сторон сделки для целей признания ее недействительной по п. 2 ст. 174 ГК РФ может являться затруднительным, вследствие чего истец может предоставить ряд косвенных доказательств, свидетельствующих о его наличии, в том числе и доказательство аффилированности сторон сделки. Надлежит также учитывать, что отчуждение ключевого для осуществления деятельности актива и последующая его аренда является недобросовестным поведением, направленным на причинение вреда интересам продавца. При этом при доказанности факта сговора сторон сделки, размер вреда, причиненный ею, может не являться существенным. Выводы ВС РФ являются правильными, поскольку направлены в первую очередь на недопущение ситуаций, при которых юридическому лицу причиняется ущерб (хоть и незначительный) целенаправленными и недобросовестными действиями его представителей, аффилированных с контрагентами общества по сделке, выступающими конечными выгодоприобретателями.
В пункте 16 Обзора ВС РФ рассуждает о правилах определения действительной стоимости доли при выходе участника из общества (Определение ВС РФ от 13.12.2024 по делу № А41-81859/2022). Участник решил выйти из общества, потребовав действительную стоимость доли, однако ему заплатили лишь часть. Суды трех инстанций сочли требование истца обоснованным, однако с ними не согласился ВС РФ. При этом приняты во внимание доводы общества о том, что до направления участником требования о принудительном выкупе его доли произошел пожар в здании, которое являлось основным имущественным активом общества, вследствие чего действительная стоимость доли выходящего участника претерпела изменения в меньшую сторону. Обратное означало бы, что все риски от ведения бизнеса несправедливо перераспределяются на остающихся в обществе участников, в то время как выходящий участник их не несет. Полагаю, что занятый ВС РФ подход является верным. Участники общества должны нести равный риск уменьшения стоимости своих долей вследствие различных, в том числе и непреодолимых обстоятельств.
