В Определении от 02.12.2024 № 307-ЭС20-18035 (2) Верховный Суд сформулировал важную правовую позицию о недопустимости двойного взыскания по одним и тем же обязательствам, вытекающим из гражданско-правовой и субсидиарной ответственности.
Суть дела
В 2018 году с Тимофеева Л.А. (далее – должник) как поручителя и залогодателя в пользу Банка взыскана задолженность по кредитным договорам, и обращено взыскание на заложенное имущество.
На основании данного решения Банк был включен в реестр требований кредиторов должника.
Параллельно в рамках дела о банкротстве основного заемщика (далее – Общество) подано заявление о привлечении Тимофеева Л.А. к субсидиарной ответственности.
В 2021 году дело о банкротстве должника завершено, он освобожден от исполнения требований кредиторов, в том числе не заявленных в рамках процедуры банкротства.
Примечательно, что на момент завершения процедуры банкротства должника отсутствовал судебный акт по результатам рассмотрения вопроса о его субсидиарной ответственности в деле о банкротстве Общества.
При этом в реестр требований кредиторов как должника, так и Общества включено одно и то же требование Банка.
Однако суд первой инстанции учел мнение кредиторов и финансового управляющего о нецелесообразности приостановления процедуры банкротства, в связи с тем, что в случае привлечения должника к субсидиарной ответственности, такая задолженность не подлежит списанию.
Таким образом, суд не применил правило об освобождении от долгов в отношении задолженности перед Банком в размере в размере 111 421 752,73 рублей, вытекающей из кредитных договоров.
На основании определения о завершении процедуры банкротства Банку выдан исполнительный лист на принудительное исполнение неудовлетворенного требования кредитора. А в 2022 году возбуждено исполнительное производство.
В деле о банкротстве Общества в 2022 году Тимофеев Л.А. привлечен к субсидиарной ответственности по долгам Общества в размере 2 436 699 647,00 рублей, включая задолженность по кредитным договорам, заключенным с Банком.
Впоследствии в качестве способа распоряжения правом требования по субсидиарной ответственности к должнику Банк избрал реализацию данного требования на торгах в рамках дела о банкротстве Общества.
По результатам торгов дебиторская задолженность в виде права требования к Тимофееву Л.А., в том числе составляющая задолженность по кредитным договорам, заключенным с Банком, реализована в пользу покупателя (далее – Цессионарий).
В рамках дела о банкротстве Общества в порядке процессуального правопреемства произведена замена Общества на его правопреемника – Цессионария по требованию о привлечении Тимофеева Л.А. к субсидиарной ответственности, и выдан исполнительный лист.
В 2023 году должник обратился с заявлением о признании не подлежащим дальнейшему исполнению определения о завершении процедуры банкротства в части неосвобождения от долгов перед Банком, а также требований по исполнительному листу.
Отказывая в удовлетворении заявления и отклоняя доводы должника о двойной ответственности перед Банком, установленной как в рамках его дела о банкротстве, так и в деле о банкротстве Общества, суды исходили из того, что право требования Банка к Тимофееву Л.А. как поручителю и залогодателю по кредитным договорам, включенное в реестр требований кредиторов самого должника, к победителю торгов не перешло.
Данный вывод судов мотивирован тем, что ответственность поручителя и субсидиарная ответственность различаются по основаниям возникновения, кругу лиц и объему, имеют разную правовую природу.
Суд первой инстанции аргументировал свою позицию тем, что в отношении должника имеется вступивший в законную силу приговор за предоставление Банку заведомо ложных сведений при заключении кредитных договоров, а в силу части 4 статьи 69 АПК РФ, вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.
Кроме того, суд первой инстанции принял во внимание, что довод должника о двойной ответственности был предметом рассмотрения в рамках спора о субсидиарной ответственности и отклонен судами в деле о банкротстве Общества.
Также суд первой инстанции указал, что поскольку требования Банка к должнику (поручителю и залогодателю) носят акцессорный характер, то в случае исполнения должником данного обязательства, уменьшается и размер субсидиарной ответственности, в связи с чем в случае погашения задолженности по кредитным обязательствам перед Банком, зачетный характер обязательств может быть учтен на стадии исполнения, а на момент рассмотрения спора задолженность перед Банком не погашена.
Суд пояснил, что несмотря на совпадение кредитора по данным обязательствам, они имеют разную правовую природу, так ответственность поручителя связана с исполнением гражданско-правовой сделки, а субсидиарная ответственность является формой гражданско-правовой ответственности за доведение до банкротства.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, принял во внимание, что доводы должника были предметом рассмотрения и получили надлежащую оценку в рамках дела о банкротстве Общества, а также отметил, что должник избрал неверный способ защиты права и в рамках данного спора требование не может быть разрешено, так как подлежит выяснению в рамках исполнительного производства.
Суд кассационной инстанции поддержал выводы нижестоящих судов, отметил, что по результатам торгов по продаже дебиторской задолженности Цессионарию перешло право требования к должнику только по субсидиарной ответственности, а не вытекающее из кредитных договоров, заключенных с Банком.
Позиция Верховного Суда
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ не согласилась с выводами судов нижестоящих инстанций и отправила спор на новое рассмотрение.
В определении ВС РФ содержатся следующие значимые разъяснения:
- Обязательства поручителя, вытекающие из договора поручительства, и обязательства контролирующего должника лица, вытекающие из субсидиарной ответственности, различаются по своей правовой природе, но направлены на защиту одного экономического (имущественного) интереса кредитора, заключающегося в возврате задолженности основного должника. Такие обязательства являются как солидарными по отношению к задолженности основного должника, так и опосредованно солидарными между собой. Двойное исполнение по ним недопустимо.
- По общему правилу по договору цессии единовременно уступаются все имеющиеся солидарные требования, как упомянутые в договоре, так и не обозначенные в нем.
- Изолированная уступка одного из солидарных обязательств приводила бы к возникновению ситуации, при которой цедент уже после передачи права, получив исполнение или произведя взыскание по оставшемуся у него солидарному обязательству, мог бы одновременно прекратить обязательство, перешедшее к цессионарию. Такое поведение является недобросовестным и создает на стороне цессионария неопределенность в его правовом положении, зависящую исключительно от воли цедента.
- Отдельные установленные законом случаи ограничения способа распоряжения правом требования не могут быть истолкованы как изменяющие существо обязательства цедента по договору цессии и отменяющие гарантию действительности уступленного права, поскольку данное регулирование направлено на изменение правомочий цедента.
Мнение эксперта
Определение Верховного Суда является значимым для рассмотрения споров о взыскании по требованиям, хотя и имеющим разную правовую природу, но вытекающим из одних правоотношений.
Так, судебной коллегией отмечено, что лицо, реализовавшее свое право требования, основанное на субсидиарной ответственности, путем продажи на торгах, утрачивает статус кредитора в материальном правоотношении, а его права требования к тому же должнику, вытекающие из договора поручительства, считаются переданными цессионарию и не подлежат удовлетворению.
При этом хотелось бы особо отметить позицию Верховного Суда о том, что в рамках рассмотрения подобных споров не имеет значения для дела наличие или отсутствие аффилированности между должником и цессионарием, так как приобретение права требования по субсидиарной ответственности на открытых публичных торгах не нарушает права цедента (кредитора).
Важным в данном случае является, что должник привлечен к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов, а в таком случае в размер субсидиарной ответственности входит задолженность перед всеми кредиторами, в том числе перед Банком, то есть субсидиарная ответственность уже включает в себя задолженность, вытекающую из договора поручительства.
Более того, на взыскание данной задолженности судами выдан исполнительный лист как на имя цессионария в рамках дела о банкротстве Общества, так и Банку в деле о банкротстве должника – гражданина.
При этом представляется необоснованным выводы судов нижестоящих инстанций о возможности разрешения спора в рамках исполнительного производства, так как судебный пристав-исполнитель ограничен требованиями, установленными в исполнительном документе. При наличии двух исполнительных листов, выданных на имя разных кредиторов у пристава отсутствуют правомочия по анализу судебных актов, на основании которых выданы листы, с целью самостоятельного разрешения спорных вопросов по зачету присужденных сумм.
Таким образом, Верховный Суд обоснованно отменил судебные акты нижестоящих инстанций и предоставил должнику возможность реализации своих прав в рамках верно им избранного способом защиты.