Дело о том, что солидарная ответственность наступает только за совместные действия
Банкротство ОАО «ДЕЗ»
ОПРЕДЕЛЕНИЕ СКЭС ВС РФ ОТ 11.08.2023 № 305-ЭС23-3934 (1, 2) ПО ДЕЛУ № А40-133029/2020
Дело о банкротстве было возбуждено по инициативе ФНС в связи с привлечением компании к ответственности за налоговое правонарушение. Управляющий подал заявление о привлечении к субсидиарной ответственности гендиректоров и единственного акционера — департамент городского имущества города Москвы. Суды нижестоящих инстанций привлекли к ответственности лишь руководителей. Те, в свою очередь, пожаловались в Верховный Суд, который отправил дело
на новое рассмотрение.
Верховный Суд РФ напомнил, что презумпции причинно-следственной связи в спорах о субсидиарной ответственности опровержимы. Здесь ответчики доказывали, что объективной причиной банкротства компании стало не привлечение к ответственности за налоговое правонарушение. Этому способствовали действия акционера, который в июне 2015 г. создал новое юрлицо и перевел на него значительную часть активов и деятельности должника.
Банкротство ОАО «ДЕЗ»
ОПРЕДЕЛЕНИЕ СКЭС ВС РФ ОТ 11.08.2023 № 305-ЭС23-3934 (1, 2) ПО ДЕЛУ № А40-133029/2020
Дело о банкротстве было возбуждено по инициативе ФНС в связи с привлечением компании к ответственности за налоговое правонарушение. Управляющий подал заявление о привлечении к субсидиарной ответственности гендиректоров и единственного акционера — департамент городского имущества города Москвы. Суды нижестоящих инстанций привлекли к ответственности лишь руководителей. Те, в свою очередь, пожаловались в Верховный Суд, который отправил дело
на новое рассмотрение.
Верховный Суд РФ напомнил, что презумпции причинно-следственной связи в спорах о субсидиарной ответственности опровержимы. Здесь ответчики доказывали, что объективной причиной банкротства компании стало не привлечение к ответственности за налоговое правонарушение. Этому способствовали действия акционера, который в июне 2015 г. создал новое юрлицо и перевел на него значительную часть активов и деятельности должника.
Комментарий Анны Прохоровой, главного юриста юридической фирмы NERRA
Мы представляли интересы бывшего директора должника и ответчика по спору на всех стадиях судебного процесса, в том числе в Верховном Суде РФ. Сложность дела заключалась в установленной судами, в том числе ВС РФ, недобросовестности ответчиков — уклонении должника от уплаты налогов, задолженность по которым составила более 90% от указанного в реестре требований кредиторов.
При повторном рассмотрении дела суд не нашел оснований для взыскания с КДЛ ни 150 млн руб., ни доначисленного НДС в размере 130 млн руб., ни налога на прибыль, ни пеней и штрафов. Суд также признал, что выводы судов в рамках отдельного спора по отказу в признании решения налогового органа незаконным являются опровержимыми. Эти выводы мы и опровергли при повторном рассмотрении спора.
Значение данного дела состоит в возможности оспаривания решений камеральных проверок налогового органа в делах о банкротстве, опровержении презумпций и преюдиций. Ранее при наличии решения налогового органа и привлечении должника к ответственности за нарушение налогового законодательства суды рассматривали данное обстоятельство в качестве преюдиции и основания для взыскания с КДЛ убытков или привлечения к субсидиарной ответственности.
При повторном рассмотрении дела суд не нашел оснований для взыскания с КДЛ ни 150 млн руб., ни доначисленного НДС в размере 130 млн руб., ни налога на прибыль, ни пеней и штрафов. Суд также признал, что выводы судов в рамках отдельного спора по отказу в признании решения налогового органа незаконным являются опровержимыми. Эти выводы мы и опровергли при повторном рассмотрении спора.
Значение данного дела состоит в возможности оспаривания решений камеральных проверок налогового органа в делах о банкротстве, опровержении презумпций и преюдиций. Ранее при наличии решения налогового органа и привлечении должника к ответственности за нарушение налогового законодательства суды рассматривали данное обстоятельство в качестве преюдиции и основания для взыскания с КДЛ убытков или привлечения к субсидиарной ответственности.
Комментарии экспертов The CASE by Legal Insight
Владимир Бубликов
Подход Верховного Суда РФ в этом деле можно назвать революционным. Раньше суды воспринимали решения налоговых органов как преюдицию. Теперь их следует рассматривать как одно из доказательств по делу и можно даже игнорировать при наличии более полных и достоверных доказательств иного.
Подход Верховного Суда РФ в этом деле можно назвать революционным. Раньше суды воспринимали решения налоговых органов как преюдицию. Теперь их следует рассматривать как одно из доказательств по делу и можно даже игнорировать при наличии более полных и достоверных доказательств иного.
Александр Краснов
Решение ИФНС — не приговор. Такой важный вывод сделан Верховным Судом РФ по результатам рассмотрения данного дела. Это открывает возможность для преодоления результатов налоговой проверки, используемых, как правило, в качестве преюдиции. Верховный Суд еще раз напомнил об опровержимости банкротных презумпций, даже если оппонентом выступает налоговая инспекция.
Виктор Домшенко
В ходе рассмотрения дела был затронут очень важный для практики вопрос разграничения солидарной и долевой субсидиарной ответственности. Верховный Суд РФ пришел к значимому выводу: в отсутствие доказательств соучастия ответчики не могут быть привлечены к субсидиарной ответственности солидарно.
Ольга Кирюшина
Уникальный случай, когда решение государственного органа и судебные акты были оспорены в деле о банкротстве без привлечения самого госоргана.
Екатерина Макеева
К сожалению, нижестоящими судами не учтено, что применимая презумпция вины КДЛ в случае, когда связанные с налоговыми нарушениями требования превышают 50% требований кредиторов третьей очереди, является опровержимой. Также не учтено, что в отсутствие доказательств совместного умысла и согласованных действий всех трех директоров оснований для возложения на них субсидиарной ответственности в солидарном порядке не имелось. В данном деле речь идет о неверной оценке судами фактических обстоятельств без проведения надлежащего анализа и изучения мотивировки. Дело направлено на повторное рассмотрение, которое пока не состоялось.
Решение ИФНС — не приговор. Такой важный вывод сделан Верховным Судом РФ по результатам рассмотрения данного дела. Это открывает возможность для преодоления результатов налоговой проверки, используемых, как правило, в качестве преюдиции. Верховный Суд еще раз напомнил об опровержимости банкротных презумпций, даже если оппонентом выступает налоговая инспекция.
Виктор Домшенко
В ходе рассмотрения дела был затронут очень важный для практики вопрос разграничения солидарной и долевой субсидиарной ответственности. Верховный Суд РФ пришел к значимому выводу: в отсутствие доказательств соучастия ответчики не могут быть привлечены к субсидиарной ответственности солидарно.
Ольга Кирюшина
Уникальный случай, когда решение государственного органа и судебные акты были оспорены в деле о банкротстве без привлечения самого госоргана.
Екатерина Макеева
К сожалению, нижестоящими судами не учтено, что применимая презумпция вины КДЛ в случае, когда связанные с налоговыми нарушениями требования превышают 50% требований кредиторов третьей очереди, является опровержимой. Также не учтено, что в отсутствие доказательств совместного умысла и согласованных действий всех трех директоров оснований для возложения на них субсидиарной ответственности в солидарном порядке не имелось. В данном деле речь идет о неверной оценке судами фактических обстоятельств без проведения надлежащего анализа и изучения мотивировки. Дело направлено на повторное рассмотрение, которое пока не состоялось.
