Верховный суд напомнил о критериях встречного предоставления при оспаривании сделок в делах о банкротстве
Верховный суд напомнил о критериях встречного предоставления при оспаривании сделок в делах о банкротстве
Определением от 08.05.2024 № 305-ЭС17-21643 (3) Верховный Суд исключил вывод о подозрительности сделки в ситуации, когда трудовые правоотношения сторон предполагают материальное поощрение, и напомнил о необходимости исследования контекста совершения должником сделки.
Суть дела
В отношении должника 17.09.2014 возбуждено дело о банкротстве, 30.08.2016 введена процедура наблюдения.
Конкурсным управляющим выявлено, что между должником, его сотрудницей и ее дочерьми 30.07.2014 заключен договор мены квартир, переход права собственности по которому зарегистрирован 30.10.2014.
Согласно условиям договора стороны установили, что обмен является равноценным, без доплат и каждая из квартир оценена в 8,6 млн. рублей.
Ссылаясь на отчеты оценщиков, в соответствии с которыми рыночная стоимость квартиры, принадлежащей должнику, на дату сделки составляла 6млн. рублей, а квартиры, переданной должнику от ответчиков – 1,7 млн. рублей, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании договора мены недействительным.
Суды нижестоящих инстанций признали сделку недействительной на основании п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, учитывая, что сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве, исходя из даты регистрации сделки, и в связи с неравноценным встречным исполнением, принимая во внимание, что цена отчужденного должником актива в три раза превышает полученное по договору.
Суды посчитали, что лицо, приобретающее имущество со значительным дисконтом по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, не может считаться добросовестным и осмотрительным.
В связи с тем, что обе квартиры на дату рассмотрения дела отчуждены сторонами договора, в качестве последствий недействительности сделки с каждого из ответчиков в пользу должника взыскано 2 млн. рублей и восстановлено право ответчиков к должнику на 0,5 млн. рублей.
Позиция Верховного Суда
Верховный Суд обратил внимание на недопустимость оспаривания сделки в связи с существенным неравноценным встречным исполнением лишь на основании рыночной стоимости каждого объекта, установленной оценщиком.
Судом принято внимание, что должник в рамках хозяйственной деятельности предоставлял своим работникам материальные поощрения в виде безвозмездного предоставления жилья как для проживания, так и для передачи в собственность, в связи с чем допустимо исходить из того, что для целей банкротства встречное предоставление работника может выражаться не только в денежном эквиваленте, но и во вкладе в деятельность предприятия.
Мнение эксперта
Законом о банкротстве не установлены ясные критерии неравноценности встречного исполнения, в связи с чем на практике используются несколько подходов, в том числе устанавливающие допустимый дисконт по сделке не более 20-30 процентов от рыночной стоимости имущества.
Отсутствие четкого регулирования по данному вопросу вынуждает арбитражных управляющих обращаться с заявлениями об оспаривании подобных сделок, руководствуясь исключительно сведениями о заниженной стоимости имущества с целью нивелировать негативные последствия для себя в виде предъявления жалоб или убытков со стороны кредиторов.
Анна Прохорова, главный юрист юридической компании NERRA.
Действительно, диспозиция п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве содержит требование об учете условий и обстоятельств предоставления встречного исполнения, вместе с тем данное требование нередко пренебрегается судами.
В связи с чем Верховный Суд в рамках настоящего дела, а также ранее в Определении от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2), напоминает о недопустимости формального подхода к разрешению подобных споров и указывает на необходимость исследования обстоятельств заключения сделки в каждом конкретном случае.
Особенно следует отметить признание Судом в качестве встречного предоставления не материальный или денежный эквивалент, а оказание услуг должнику при выполнении работником его трудовых функций, что является важной правовой позицией, защищающей права работников в случае банкротства работодателя.