Кассация: для оспаривания текущего платежа нужно доказать приоритет и осведомленность
Арбитражный суд Московского округа разъяснил, какие обстоятельства имеют значение при оспаривании текущих платежей банкрота по основаниям предпочтительности и причинения вреда кредиторам.
Финансовый управляющий Ольги Суминой обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей Суминой в адрес Натальи Сорокиной на сумму 931 тыс. рублей, совершенных с 7 февраля по 27 марта 2024 г. Суд первой инстанции удовлетворил заявление управляющего, признав сделки недействительными. Апелляция оставила определение в силе, изменив его мотивировочную часть. Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил спор на новое рассмотрение, указав, что суды не исследовали наличие иных текущих платежей должника, не дали оценку доводам о поступлении в конкурсную массу товара и денежных средств от его реализации, а также не устранили противоречия в доказательствах (дело № А41-83075/23).
Фабула
Роман Бедак, финансовый управляющий Ольги Суминой, обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками перечислений Суминой в пользу индивидуального предпринимателя Натальи Сорокиной на общую сумму 931 тыс. рублей, совершенных в период с 7 февраля по 27 марта 2024 г.
Суд первой инстанции удовлетворил заявление управляющего, признав сделки недействительными. Апелляция оставила определение в силе, изменив его мотивировочную часть. Сумина обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Московской области удовлетворил заявление финансового управляющего, признав платежи недействительными сделками как совершенные с предпочтением одному из кредиторов. Суд применил последствия недействительности сделок.
Десятый арбитражный апелляционный суд оставил определение суда первой инстанции без изменения. При этом апелляционный суд отметил неверную квалификацию сделок судом первой инстанции, однако не усмотрел оснований для отмены судебного акта, изменив его мотивировочную часть. Апелляция признала сделки недействительными по иным основаниям — как совершенные в период подозрительности с заинтересованным лицом во вред кредиторам должника.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что при оспаривании текущих платежей по банкротным основаниям необходимо установить нарушение очередности, определенной п. 2 ст. 134 Закона о банкротстве, осведомленность кредитора о таком нарушении, а также отсутствие у должника средств, достаточных для удовлетворения приоритетных текущих платежей.
Нижестоящие суды не исследовали материалы дела о банкротстве и не установили состав реестра текущих платежей Суминой с целью определения наличия иных кредиторов по текущим платежам, чьи требования относятся к той же или приоритетной очереди удовлетворения. В судебных актах отсутствует оценка сведений реестра текущих требований применительно к тому, какие именно платежи 1–4 очереди имели приоритет перед оспариваемыми платежами.
Также не исследован вопрос отсутствия у должника на момент совершения спорных платежей средств для погашения текущих обязательств, имеющих приоритет перед погашенным требованием.
Суд округа обратил внимание на заслуживающие внимания доводы Суминой о том, что конкурсный управляющий не представил доказательств осведомленности Сорокиной о нарушении очередности при получении платежа и об отсутствии у должника денежных средств, достаточных для обслуживания имеющихся текущих долгов.
Нижестоящие инстанции всестороенне не исследовали обстоятельства поступления в конкурсную массу товара и денежных средств от его реализации, и выводы судов об обратном не основаны на оценке доказательств. Сумина ссылалась на представленные в материалы дела договоры и УПД, подтверждающие передачу товара покупателю. При этом покупатель «Интера» получил товар в том же количестве, что и было приобретено Сорокиной у «Интертекс» и перепродано должнику. Однако данные доводы и документы не получили оценки судов.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение Арбитражного суда Московской области и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда по делу о банкротстве Ольги Суминой и направил обособленный спор о признании сделок должника недействительными на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Суд первой инстанции, признавая сделку недействительной на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве, не учел, что спорные платежи в адрес ответчика совершены в счет исполнения текущего требования, отметил Роман Чернышов, руководитель практики банкротства Юридической компании NERRA.
Апелляционный суд, по его мнению, справедливо поправил этот момент, отметив, что оснований для применения положений о сделках с предпочтением не имелось. Арбитражный суд Московского округа в этой части верно поддержал тезис о недоказанности заявителем состава недействительности, предусмотренного ст. 61.3 Закона о банкротстве. Однако далее позиции апелляционного суда и суда округа расходятся.
Первый сделал вывод о недействительности платежей в связи с их совершением в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, неравноценности встречного предоставления и мнимости. Действительно, пояснил Роман Чернышов, платежи за поставку должнику материалов от своей матери после возбуждения дела о банкротстве в отсутствие доказательств их предшествующей (приобретение матерью) и последующей (реализация должником) судьбы выглядят очень подозрительно. Вместе с тем суд округа отметил, что выводы нижестоящих судов преждевременны, так как суды не проанализировали выписки по счетам должника, а вопрос о приобретении ответчиком товара судами даже не поднимался. Процессуальные нарушения нижестоящих судов и стали причиной для отмены судебных актов, указал он.
Представляется, что при новом рассмотрении ответчик и должник будут должны устранить у суда всякие сомнения в порочности сделок, то есть им необходимо раскрыть всю цепочку взаимоотношений по поставке: каким образом товар приобретался матерью должника, как перевозился и где хранился, каким образом должник реализовал товар и куда были потрачены денежные средства от его реализации. В случае недоказанности данных обстоятельств имеется высокая вероятность, что и при новом рассмотрении суд признает платежи недействительными.
Кассационная инстанция вновь напомнила судам о необходимости детально анализировать все обстоятельства дела – в противовес формальному подходу, констатировала Анна Нехина, генеральный директор Юридической фирмы «Лаборатория антикризисных исследований».
Полагаю, этот прецедент побудит суды тщательнее изучать все аспекты взаимоотношений между сторонами сделок, в частности, уделять внимание специфике конкретных обстоятельств дела, а также наличию реального исполнения обязательств. Такая позиция кассационной инстанции дополняет подход Верховного Суда РФ, усиливая требования к доказыванию при оспаривании платежей в пользу заинтересованных лиц. Особенно это касается случаев, связанных с текущими обязательствами.
По словам Анны Скоровой, ведущего юриста Юридической фирмы INTELLECT, Арбитражный суд Московского округа, направляя обособленный спор на новое рассмотрение, указал на обстоятельства, входящие в предмет доказывания при оспаривании сделок с предпочтением:
наличие у должника иных текущих обязательств, имеющих приоритет в их удовлетворении перед спорными платежами;
осведомленность кредитора, получившего удовлетворение, о нарушении очередности погашения текущих обязательств,
осведомленность кредитора о факте отсутствия у должника денежных средств, достаточных для удовлетворения приоритетных текущих платежей.
Для установления этих обстоятельств, как верно указал суд, надлежало исследовать состав реестра текущих платежей, а при наличии «конкурирующих» кредиторов — определить, имелись ли на дату совершения оспариваемых сделок денежные средства для погашения их требований. Однако этого не было сделано, отметила Анна Скорова.
Как представляется, в корректности позиции судов нижестоящих инстанций кассацию заставил усомниться тот факт, что оспариваемые платежи были совершены в счет поставок ткани, которую должник после приобретения продал третьему лицу, то есть в результате оспариваемой сделки имущественная масса должника фактически пополнилась.
Кассация еще раз подчеркнула, что при рассмотрении обособленных споров о признании сделок недействительными нельзя применять формальный подход; следует анализировать фактические обстоятельства и экономический смысл действий, совершенных должником, заключила она.