Одна из ключевых задач изменения законодательства – приведение в соответствие норм Федерального закона «Об акционерных обществах» с главой 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая предусматривает возможность принятия решения 1) собраниями на заседаниях (как в очном формате, так и в дистанционном); 2) без проведения заседания путем заочного голосования; 3) при совмещении голосования на заседании и заочного голосования.
1.Изменены правила подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.
Согласно новой редакции пункта 1 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах «акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить (внести) вопросы в повестку дня годового заседания общего собрания акционеров и предложить (выдвинуть) кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, исполнительный орган, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в общество не ранее 1 июля отчетного года и не позднее 31 января года, следующего за отчетным, если уставом общества не установлена более поздняя дата».
Нововведение устанавливает более четкий срок для акционеров, в течение которого в общество могут быть направлены предложения по вопросам повестки дня годового заседания общего собрания. В частности, устанавливается дата - 1 июля отчетного года, с которой акционер вправе направлять свои предложения для их включения в повестку годового заседания общего собрания акционеров. В прежней редакции приведенной нормы такое ограничение отсутствовало. Кроме того, законодатель не предусматривает возможность изменить начало течение срока направления предложений в уставе общества, то есть установить более раннюю дату, в то время как дата окончания приема таких предложений может быть более поздней, если это предусмотрено уставом общества.
Соответственно при применении этого положения закона в новой редакции необходимо будет учитывать, что предложения акционера, направленные ранее 1 июля отчетного года, будут рассматриваться обществом как поданные в неустановленный срок.
Кроме того, в случае если устав общества или внутренний документ общества предусматривает иную дату – ранее 1 июля отчетного года предоставления предложений для повестки дня годового собрания акционеров, то такие положения должны быть приведены в соответствие с нормативным сроком.
Пункт 4 статьи 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» дополнен тем, что к предложению о выдвижении кандидатов, содержащему персональные данные такого кандидата и наименование органа, для избрания в который он предлагается, должно прилагаться согласие каждого предлагаемого кандидата на избрание в соответствующий орган общества. Ранее согласие кандидата представлялось в обязательном порядке в тех случаях, когда оно было прямо предусмотрено в уставе общества или внутреннем документе, регламентирующем корпоративные процедуры. Однако на практике, такое согласие представляли даже в отсутствие обязательного требования с целью избежать ситуаций, при которых лицо будет избрано в соответствующий орган управления по предложению акционера, однако в последствии окажется, что такое лицо или не выражало своего согласия, или вообще не было осведомленно о своем участии в органе управления. Таким образом, указанное нововведение в значительной степени отражает сложившуюся практику.
Существенные изменения внесены в статью 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» в части подготовки к проведению заседания или заочного голосования. Важно отметить, что указанные изменения необходимо учитывать при подготовке годовых собраний в 2025 году.
Так согласно новой редакции подпункта 9 пункта 5 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» в сообщении о проведении заседания или заочного голосования помимо прочего должны быть указаны «сведения о необходимости предоставления акционерами, зарегистрированными в реестре акционеров общества, информации об изменении своих данных, в том числе адресных данных, данных о банковских реквизитах, регистратору общества».
Также в рамках подготовки общего собрания акционеров расширен перечень информации, которую необходимо предоставить лицам, имеющим право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, в частности: сведения об общей сумме невостребованных дивидендов общества, определенным по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (подпункт 11 пункта 6 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах»); а также сведения об общем количестве акционеров, в отношении которых приостановлены направление сообщений о проведении заседания или заочного голосования и (или) бюллетеней для голосования и (или) бюллетеней для голосования, выплата дивидендов, и о доле принадлежащих им акций в уставном капитале общества и в общем количестве голосующих акций общества (подпункт 11 , 12 пункта 6 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Кроме того, отдельно стоит отметить появление нормы, регламентирующей порядок проведения заседания общего собрания с дистанционным участием. В соответствие с пунктом 10 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае проведения заседания общего собрания акционеров с дистанционным участием сообщение о проведении такого заседания должно быть размещено на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», а информация (материалы) в регламентированные сроки должна быть доступна для ознакомления лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», адрес которого указан в сообщении о проведении заседания с дистанционным участием.
При этом важно учитывать, что при системном толковании указанной нормы и статьи 50.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» такой способ размещения информации и материалов является дополнительным к основным, предусмотренным в пунктах 5 и 8 статьи 52 указанного федерального закона, и не может быть использован в качестве единственного способа информирования.
Еще одно изменение касается введения нового основания для отказа в проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования по требованию уполномоченных лиц. Так, в частности, с учетом подпункта 7 пункта 4 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае если заявленный способ принятия общим собранием акционеров решений по вопросам, предложенным для внесения в повестку дня, не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах», будет принято решение об отказе в его проведении.
2.Отдельные изменения касаются непосредственно проведения заседания и заочного голосования.
Из анализа статей 47, 49, 50, 50.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» в новой редакции можно отметить следующее. Решения общим собранием акционеров могут приниматься на заседаниях (в том числе с дистанционным участием) и заочным голосованием, голосование на заседании может совмещаться с заочным голосованием, в том числе допускается принятие на заседании, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, решения по вопросам об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора), утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. В редакции, действующей до 1 марта 2025 г., по общему правилу принятие решений по этим вопросам не допускается путем проведения заочного голосования.
Пунктом 2 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» вводится возможность голосования в электронной форме (в форме отличающейся от голосования по электронной почте). Если предусматривается возможность заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме (за исключением направления по адресу электронной почты), электронная форма бюллетеней для голосования должна быть доступна для заполнения и направления с использованием электронных либо иных технических средств в течение срока, который начинается не позднее чем за 20 дней и заканчивается за два дня до даты проведения заседания общего собрания акционеров, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, а также во время проведения заседания для лиц, принимающих в нем участие, или в течение не менее 20 дней до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования.
Еще одним важным изменением является появление в законе новой статьи 49.1, предусматривающей возможность и порядок проведения заседания общего собрания акционеров с дистанционным участием. Так, в частности: «участие в заседании общего собрания акционеров может осуществляться дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств, если при этом используются способы, позволяющие достоверно установить лицо, принимающее дистанционное участие в заседании, и предоставляющие такому лицу возможность участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по вопросам повестки дня, поставленным на голосование».
Фактически данной нормой устанавливаются условия дистанционного участия: трансляция звука и изображения в режиме реального времени с целью достоверного определения личности участника, возможность присутствия в месте проведения собрания, однако уставом может быть предусмотрено исключение.
С учетом того, что пункты 2-4 статьи 49.1 Федерального закона «Об акционерных обществах», регламентирующие порядок идентификации участника с помощью усиленной электронной подписи, вступают в силу только с 1 сентября 2027 года, то при дистанционном участии в заседании должно использоваться голосование бюллетенями и во время проведения заседания с дистанционным участием должна предоставляться возможность заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме с использованием электронных либо иных технических средств.
С учетом новых положений, регулирующих заочное голосование, соответствующие изменения включены и в пункт 1 статьи 63 Федерального закона «Об акционерных обществах», предусматривающий особенности составления протокола общего собрания. Протокол общего собрания акционеров, в котором указываются результаты заочного голосования, подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества, а в случае отсутствия совета директоров (наблюдательного совета) непубличного общества лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа такого общества, и секретарем общего собрания акционеров. Указанная норма также предусматривает возможность включить в устав непубличного общества положения об ином порядке подписания протокола общего собрания акционеров. При этом изменение устава в этой части может быть осуществлено по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами такого общества.
Кроме того в отличие от редакции закона, действующей до 1 марта 2025 года, предусматривающей составление протокола в письменной форме в двух экземплярах и его подписание председателем и секретарем общего собрания, новая редакция устанавливает, что протокол, составленный с помощью электронных либо иных технических средств, подписывается усиленными квалифицированными электронными подписями соответствующих лиц.
Новые правила подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров существенно расширят возможности реализации своих корпоративных прав акционерами, вместе с тем появление дополнительной вариативности потребует от правоприменителей четкого соблюдения процедур для каждого способа принятия решения и вида голосования с целью минимизации риска оспаривания принятых решений в случае несогласия с ними кого-либо из акционеров, наличия корпоративного конфликта в обществе.