ВС сделал акцент на необходимости учета контекста взаимоотношений сторон
Верховный Суд РФ опубликовал Определение от 25 апреля 2025 г. № 305-ЭС23-24052 (3) по делу № А40-231308/2020, в котором напомнил, какие обстоятельства необходимо установить суду с целью квалификации сделки как недействительной.
Как указано в определении, финансовый управляющий в деле о банкротстве должника в 2023 г. обратился с заявлением о признании недействительным договора дарения 50%-ной доли в квартире, заключенного в 2013 г. между должницей и ее двоюродной сестрой, и о взыскании стоимости этой доли (6,4 млн руб.) в конкурсную массу.
Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций отказали в признании сделки недействительной, мотивируя отсутствием доказательств злоупотребления правом сторонами сделки (ст. 10 ГК РФ) или ее мнимости. Кассационная инстанция отменила эти решения, направив дело на новое рассмотрение, посчитав, что на момент дарения должница имела просроченную задолженность перед банком, что могло свидетельствовать о наличии в действиях должника признаков злоупотребления правом.
Верховный Суд, рассмотрев кассационную жалобу племянницы должницы, отменил постановление окружного суда, оставив в силе постановления судов первой и апелляционной инстанций.
При этом ВС сделал следующие выводы.
Для признания сделки недействительной недостаточно факта наличия задолженности, которая впоследствии будет включена в реестр, на момент совершения сделки – требуется доказать осознанный умысел обеих сторон сделки на причинение вреда кредиторам. При этом родственные связи не являются индикатором недобросовестности сторон сделки.
В определении отмечается, что отчуждение (дарение) имущества должницей в пользу двоюродной сестры, проживающей отдельно, не свидетельствует об осведомленности другой стороны сделки о финансовых обязательствах дарительницы и ее цели скрыть имущество от правопритязаний кредиторов.
Данный вывод представляется неоднозначным, поскольку идет вразрез со ст. 61.19 Закона о банкротстве, признающей заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину его супруга, родственников по прямой восходящей и нисходящей линиям, а также сестер и братьев.
Однако в данном деле имеются иные подлежащие учету существенные обстоятельства. Так, Верховный Суд в очередной раз указал на недопустимость формального оспаривания сделок и обратил внимание на необходимость учета условий жизни сторон сделки и особенностей их взаимодействия. Суд, в частности, принял во внимание факт оказания одаряемой поддержки семье дарительницы (ее отцу, а также их общей бабушке). Таким образом, учтено наличие длительных семейно-доверительных отношений между сторонами, основанных на взаимопомощи и поддержке, что может выступать достаточным обоснованием наличия правомерной цели дарения, не связанной с намерением причинить вред кредиторам.
В отсутствие доказательств недобросовестности обеих сторон в признании сделки недействительной отказано. При таких обстоятельствах, как указал ВС, наличие у должницы на момент дарения доли в праве на квартиру неисполненных обязательств (впоследствии включенных в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве) не имеет правового значения.
Таким образом, Верховный Суд сделал акцент на необходимости учета контекста взаимоотношений сторон, что является продолжением ранее примененного им правоприменительного подхода1. Напомню: в Определении от 5 мая 2022 г. № 306-ЭС21-4742 ВС указал, что продажа автомобиля в предбанкротный период по цене в 3 млн руб. при рыночной цене порядка 3,8 млн руб. еще не свидетельствует о неравноценности встречного предоставления, так как данный критерий носит оценочный характер.
Более того, в Определении от 15 февраля 2019 г. № 305-ЭС18-8671 (2) отмечено, что для признания сделки недействительной следует учитывать все обстоятельства ее совершения – т.е. суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом, чтобы вывод о подозрительности сделки являлся убедительным и обоснованным. В данном деле источник оплаты спорного имущества (средства материнского капитала) исключает выводы о подозрительности сделки.
Стоит отметить, что по тем же причинам сделки, не предусматривающие встречного предоставления (в том числе договор дарения), согласно абз. 6 п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”» оспариваются на основании п. 2 ст. 61.2 (а не п. 1 указанной статьи) Закона о банкротстве, в связи с тем что в подобных сделках необходимо рассмотрение обстоятельств, связанных с добросовестностью контрагента.
На мой взгляд, также необходимо учитывать, что по прошествии практически 10 лет с момента заключения сделки признание ее недействительной должно происходить только при наличии существенных пороков, так как установление каких-либо фактов на столь длительном временном промежутке является затруднительным. Как минимум, для признания сделки недействительной необходимо наличие всех обстоятельств, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Иное подрывало бы стабильность гражданского оборота.
Таким образом, ВС последовательно поддерживает необходимость учета направленности умысла и целей сторон при совершении сделок. Сделка, отвечающая внешним признакам недействительности, не может быть признана таковой в ситуации, когда стороны не преследовали цель причинить вред имущественным правам кредиторов. Данный подход позволяет защитить добросовестных участников гражданского оборота, а также не допустить формального оспаривания сделок.
1 См., в частности, определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС от 5 мая 2022 г. № 306-ЭС21-4742; от 15 февраля 2019 г. № 305-ЭС18-8671 (2).
Как указано в определении, финансовый управляющий в деле о банкротстве должника в 2023 г. обратился с заявлением о признании недействительным договора дарения 50%-ной доли в квартире, заключенного в 2013 г. между должницей и ее двоюродной сестрой, и о взыскании стоимости этой доли (6,4 млн руб.) в конкурсную массу.
Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций отказали в признании сделки недействительной, мотивируя отсутствием доказательств злоупотребления правом сторонами сделки (ст. 10 ГК РФ) или ее мнимости. Кассационная инстанция отменила эти решения, направив дело на новое рассмотрение, посчитав, что на момент дарения должница имела просроченную задолженность перед банком, что могло свидетельствовать о наличии в действиях должника признаков злоупотребления правом.
Верховный Суд, рассмотрев кассационную жалобу племянницы должницы, отменил постановление окружного суда, оставив в силе постановления судов первой и апелляционной инстанций.
При этом ВС сделал следующие выводы.
Для признания сделки недействительной недостаточно факта наличия задолженности, которая впоследствии будет включена в реестр, на момент совершения сделки – требуется доказать осознанный умысел обеих сторон сделки на причинение вреда кредиторам. При этом родственные связи не являются индикатором недобросовестности сторон сделки.
В определении отмечается, что отчуждение (дарение) имущества должницей в пользу двоюродной сестры, проживающей отдельно, не свидетельствует об осведомленности другой стороны сделки о финансовых обязательствах дарительницы и ее цели скрыть имущество от правопритязаний кредиторов.
Данный вывод представляется неоднозначным, поскольку идет вразрез со ст. 61.19 Закона о банкротстве, признающей заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину его супруга, родственников по прямой восходящей и нисходящей линиям, а также сестер и братьев.
Однако в данном деле имеются иные подлежащие учету существенные обстоятельства. Так, Верховный Суд в очередной раз указал на недопустимость формального оспаривания сделок и обратил внимание на необходимость учета условий жизни сторон сделки и особенностей их взаимодействия. Суд, в частности, принял во внимание факт оказания одаряемой поддержки семье дарительницы (ее отцу, а также их общей бабушке). Таким образом, учтено наличие длительных семейно-доверительных отношений между сторонами, основанных на взаимопомощи и поддержке, что может выступать достаточным обоснованием наличия правомерной цели дарения, не связанной с намерением причинить вред кредиторам.
В отсутствие доказательств недобросовестности обеих сторон в признании сделки недействительной отказано. При таких обстоятельствах, как указал ВС, наличие у должницы на момент дарения доли в праве на квартиру неисполненных обязательств (впоследствии включенных в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве) не имеет правового значения.
Таким образом, Верховный Суд сделал акцент на необходимости учета контекста взаимоотношений сторон, что является продолжением ранее примененного им правоприменительного подхода1. Напомню: в Определении от 5 мая 2022 г. № 306-ЭС21-4742 ВС указал, что продажа автомобиля в предбанкротный период по цене в 3 млн руб. при рыночной цене порядка 3,8 млн руб. еще не свидетельствует о неравноценности встречного предоставления, так как данный критерий носит оценочный характер.
Более того, в Определении от 15 февраля 2019 г. № 305-ЭС18-8671 (2) отмечено, что для признания сделки недействительной следует учитывать все обстоятельства ее совершения – т.е. суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом, чтобы вывод о подозрительности сделки являлся убедительным и обоснованным. В данном деле источник оплаты спорного имущества (средства материнского капитала) исключает выводы о подозрительности сделки.
Стоит отметить, что по тем же причинам сделки, не предусматривающие встречного предоставления (в том числе договор дарения), согласно абз. 6 п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”» оспариваются на основании п. 2 ст. 61.2 (а не п. 1 указанной статьи) Закона о банкротстве, в связи с тем что в подобных сделках необходимо рассмотрение обстоятельств, связанных с добросовестностью контрагента.
На мой взгляд, также необходимо учитывать, что по прошествии практически 10 лет с момента заключения сделки признание ее недействительной должно происходить только при наличии существенных пороков, так как установление каких-либо фактов на столь длительном временном промежутке является затруднительным. Как минимум, для признания сделки недействительной необходимо наличие всех обстоятельств, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Иное подрывало бы стабильность гражданского оборота.
Таким образом, ВС последовательно поддерживает необходимость учета направленности умысла и целей сторон при совершении сделок. Сделка, отвечающая внешним признакам недействительности, не может быть признана таковой в ситуации, когда стороны не преследовали цель причинить вред имущественным правам кредиторов. Данный подход позволяет защитить добросовестных участников гражданского оборота, а также не допустить формального оспаривания сделок.
1 См., в частности, определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС от 5 мая 2022 г. № 306-ЭС21-4742; от 15 февраля 2019 г. № 305-ЭС18-8671 (2).