ВС РФ о собственном премировании генерального директора без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества
ВС РФ в определении № 305-ЭС24-22998 от 11.04.2025 высказался о собственном премировании генерального директора без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества. Суд обратил внимание на неверную квалификацию добросовестности действий руководителя по вопросу осуществления премирования.
Суть дела
Ответчик являлся генеральным директором корпорации более 10 лет.
После прекращения его полномочий была проведена аудиторская проверка, по результатам которой выявлено осуществление генеральным директором в свою пользу премий в отсутствие согласия совета директоров общества. Кроме того, генеральным директором издавались приказы о премировании своего заместителя.
Хозяйственное общество обратилось в суд с иском к бывшему руководителю о взыскании убытков в размере более 71 млн рублей, причиненных необоснованной выплатой вознаграждения.
Разрешая спор и отказывая в удовлетворении требований истца, суды исходили из того, что осуществление премирования и определение размера стимулирующих выплат входило в полномочия генерального директора.
Как указали суды, начисление генеральным директором общества дополнительных выплат, премий, денежных вознаграждений в отношении себя лично и иных лиц, не повлекшее негативных последствий для общества, не является основанием для взыскания убытков.
Судами также отмечено, что выплата премий фактически была одобрена на общем собрании акционеров общества путем согласования результатов ревизионных и аудиторских проверок, осуществление стимулирующих выплат соответствовало устоявшейся практике ведения хозяйственной деятельности в обществе.
Позиция Верховного Суда
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отметила, что выводы судов по настоящему делу сделаны с существенным нарушением норм материального права и процессуального права.
При толковании тех положений норм права высшая инстанция заняла противоположную позицию: в силу своего назначения на должность директор получает широкие возможности по управлению доверенным ему хозяйственным обществом, включая возможность распоряжения его имуществом, не являясь собственником или законным владельцем соответствующих активов. Ввиду расхождения между фактической возможностью управления и юридическим обладанием имуществом деятельность директора ограничивается стандартами (требованиями) добросовестности и разумности поведения.
Следовательно, директор не вправе самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников (акционеров) или созданного в структуре органов управления обществом совета директоров (наблюдательного совета), определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр.
ВС РФ также обратил внимание, что установление размера вознаграждения, выплачиваемого генеральному директору, относится к компетенции совета директоров. Ответчик в свою очередь при принятии решений о премировании не ставил в известность иные органы управления корпорации.
Форма одобрения выплат в виде утверждения общим собранием акционеров результатов аудиторских и ревизионных проверок не может свидетельствовать об одобрении поощрений. Бремя доказывания неформальных процедур одобрения лежит на ответчике.
Более того, было установлено обстоятельство перечисления части выплаты, несмотря на решение совета директоров о приостановлении всех выплат стимулирующего характера работникам общества.
Дело было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Мнение эксперта
Квалификация действий ответчика строится на общей концепции фидуциарных обязанностей руководителя, воспринятой российским законодателем в виде общего правила – действовать добросовестно, разумно в интересах корпорации.
При телеологическом толковании фидуциарные обязанности служат установлению баланса в хозяйственной организации и заключаются в стимулировании руководителя принимать достаточные и необходимые меры для достижения целей, ради которых создано юридическое лицо.
В этом смысле заслуживает внимания письмо Банка России «О Кодексе корпоративного управления», которым приводятся абстрактные критерии исполнения возложенной фидуции, применимые к рассматриваемому делу:
отсутствие личной заинтересованности;
проявление осмотрительности и заботливости;
стремление добиваться устойчивого и успешного развития общества.
Следуя логике «от обратного», действия ответчика в настоящем споре справедливо оценены высшей инстанцией как недобросовестные, осуществлённые при конфликте интересов без раскрытия информации и влекущие соразмерную гражданско-правовую ответственность в виде возмещения убытков.
Отдельного критического внимания заслуживают два обстоятельства: устранение нижестоящих судов от исследования положений учредительного документа и возложение на истца обязанности по доказыванию отрицательного факта – отсутствия иных неформальных процедур одобрения выплат.
В этой части следует также поддержать позицию ВС РФ, исправившую допущения судов.