От банкротного спора об оспаривании сделки до «деприватизационного» иска
Роль десятилетнего срока исковой давности
В мае и октябре 2012 г. между банком и заемщиком были заключены три кредитных договора. Общая сумма предоставленных средств превысила 252 млн руб. Исполнение обязательств по договорам было обеспечено поручительством третьего лица. Практически сразу вся сумма кредитных средств была перечислена заемщиком в пользу компании-застройщика на основании трех инвестиционных соглашений, заключенных в те же даты, что и кредитные договоры. Целью инвестирования являлось строительство объекта недвижимости для нужд банка.
В 2014 г. компания-застройщик была ликвидирована, сведения о результатах инвестиционной деятельности отсутствовали. Заемщик не вернул основную сумму долга по кредитам, выплатив банку только проценты за пользование кредитом на сумму порядка 27 млн руб. Впоследствии с заемщика и поручителя была взыскана задолженность по кредитным договорам, а требования банка – включены в реестр кредиторов в рамках дела о банкротстве заемщика.
В мае 2016 г. заемщик был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него была открыта процедура конкурсного производства. В октябре 2023 г. кредитор заемщика обратился с заявлением о признании недействительными трех кредитных договоров, заключенных между заемщиком и банком, и применении последствий недействительности в виде взыскания с банка выплаченных процентов за пользование кредитом на сумму около 27 млн руб.
Определением от 1 октября 2025 г. № 304-ЭС19-19694 (4) по делу № А45-26143/2015 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ отменила решения нижестоящих инстанций о признании кредитных договоров недействительными и отказала в удовлетворении заявления кредитора. При этом Суд сделал два важных для правоприменительной практики вывода.
Во-первых, кредитором пропущен срок исковой давности. ВС указал, что к данным правоотношениям применяется объективный десятилетний срок давности, который начал течь с 1 сентября 2013 г. и, соответственно, истек 1 сентября 2023 г. Поскольку заявление о признании сделок недействительными было подано в октябре 2023 г., оно было заявлено за пределами установленного срока исковой давности. Как пояснил Верховный Суд, пропуск этого срока является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.
Во-вторых, кредитные договоры не являлись мнимыми сделками. ВС установил, что воля заемщика была направлена именно на возникновение последствий кредитного договора. Так, заемщик фактически получил денежные средства на свой счет, направил их на собственные цели (перечислил компании-застройщику) и частично исполнял обязательства, уплачивая проценты. Тот факт, что денежные средства в дальнейшем были перечислены сторонней организации, не свидетельствует о мнимости первоначальных договоров между банком и заемщиком, поскольку правовые последствия по ним реально наступили.
Наиболее значимым для судебной практики представляется первый вывод – об объективном сроке исковой давности. На первый взгляд вопрос о применении десятилетнего срока давности не является крайне сложным. В то же время даже в практике Верховного Суда рассматриваемый спор – не первый, в котором пришлось исправлять ошибки нижестоящих судов, не применивших десятилетний срок исковой давности. Так, в Определении от 3 апреля 2025 г. № 305-ЭС24-21469 по делу № А40-25790/2022 СКЭС сделала вывод о пропуске такого срока по требованию о взыскании убытков, предъявленному в суд в октябре 2023 г., тогда как действия, послужившие основанием для взыскания убытков, были совершены в апреле 2013 г.
Необходимо учитывать, что десятилетний объективный срок исковой давности введен с 1 сентября 2013 г. По общему правилу он начинает течь с момента нарушения права – т.е. исчисляется независимо от того, знает ли о нарушении своего права и о нарушителе управомоченное лицо. Этим объективный срок исковой давности отличается от субъективного срока.
Введение объективного срока давности обусловлено необходимостью предотвращения споров, разрешение которых затруднено из-за давности событий. Такие споры существенно подрывают правовую определенность и стабильность гражданского оборота. Субъективный срок может не начинать течь до тех пор, пока управомоченное лицо не узнает о нарушении своего права и о нарушителе. В результате иск может быть заявлен спустя 15 и даже 20 лет после нарушения права. При таких обстоятельствах ни ответчик не способен эффективно доказать свою правоту, ни суд не может принять справедливое решение из-за отсутствия достоверных доказательств. В связи с этим для стабильности оборота крайне важно, чтобы помимо субъективного срока давности был объективный предел оспаривания.
Однако стоит учитывать, что актуальная практика Верховного Суда в отдельных случаях допускает неприменение исковой давности. Такой подход использован, в частности, в деле № А17-1139/2024, в котором Генпрокуратура в феврале 2024 г. обратилась в суд с так называемым деприватизационным иском об истребовании в пользу государства акций ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения».
В рассматриваемом деле суд апелляционной инстанции, с которым согласился суд округа, в постановлении отметил, в частности, что заявителем пропущен десятилетний объективный срок исковой давности, который необходимо исчислять с даты госрегистрации общества, состоявшейся в августе 1996 г.
Определением от 7 ноября 2025 г. № 301-ЭС25-1489 по данному делу ВС отверг изложенную позицию и указал, что истребование акций в пользу РФ призвано защитить публичный интерес в восстановлении контроля государства над предприятием, деятельность которого связана с обеспечением обороны и безопасности государства, а заявленное прокурором требование обусловлено защитой национальных интересов, поэтому правила о сроке исковой давности применяться не должны, поскольку распространение на рассматриваемые отношения общего срока исковой давности и правил его исчисления позволяло бы лицам, нарушающим закон, извлекать выгоду.