Безвозмездное хранение 531 тонны металлоконструкций в банкротстве было признано убыточным и с еще одного управляющего АО «Саратовский завод РМК» взыскали 27,5 млн рублей убытков.
В период конкурсного производства в отношении АО «АП Саратовский завод резервуарных металлоконструкций» арбитражные управляющие Александр Маевский и Александр Конев продолжали вести производственную деятельность должника по изготовлению металлоконструкций. АО «Саратовский завод РМК» обратилось с жалобой на действия управляющих, потребовав признать их незаконными и взыскать убытки. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования к обоим управляющим, взыскав с Маевского около 20 млн рублей, а с Конева — около 27,5 млн рублей убытков. Арбитражный суд Поволжского округа отменил судебные акты в части требований к Маевскому, применив срок исковой давности: кредитор узнал о нарушениях из жалобы ФНС от 24 апреля 2018 г., а с собственным заявлением обратился лишь 23 ноября 2021 г. — за пределами трехлетнего срока. В части требований к Коневу и отказа во взыскании убытков с контрагентов судебные акты были оставлены без изменения (дело № А57-29343/2016).
Фабула
В 2017 г. суд признал АО «АП Саратовский завод резервуарных металлоконструкций» (АО «АП РМК») банкротом. Конкурсными управляющими последовательно назначались Александр Маевский (с 22 ноября 2017 г. по 2 октября 2018 г.), Александр Конев (с 19 декабря 2018 г. по 28 января 2021 г.) и Дмитрий Перепечев (с 2 апреля 2021 г.).
В период конкурсного производства должник продолжал изготавливать резервуарные металлоконструкции по договорам подряда с ООО «Регион», ООО «Технолог-Гидромаш» и ООО «МТК». При этом ранее вступившими в силу судебными актами действия Маевского и Конева по ведению убыточной хозяйственной деятельности были признаны незаконными.
В ноябре 2021 г. АО «Саратовский завод РМК» (правопреемник кредитора ПАО «Сбербанк») обратилось с жалобой на действия управляющих. Кредитор потребовал признать незаконными: неисполнение условий договоров в части формирования перечней затрат (Маевский и Конев), незаявление отказа от убыточного договора № 05-19/ТГ (Маевский), а также заключение безвозмездных договоров хранения (Конев). Также были заявлены требования о взыскании убытков: с Маевского — 8,8 млн рублей и 11,3 млн рублей, а с Конева — 27,5 млн рублей.
ООО «Ванда» предъявило самостоятельные требования о взыскании убытков с контрагентов должника — ООО «МТК» (76,3 млн рублей) и ООО «Регион» (11,9 млн рублей).
Ассоциация «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» заявила о пропуске срока исковой давности по требованиям к Маевскому, указав, что кредитор узнал о нарушениях из жалобы ФНС России от 24 апреля 2018 г.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования к обоим управляющим, взыскав с Маевского около 20 млн рублей, а с Конева — около 27,5 млн рублей убытков.
Ассоциация «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» и ООО «Сапфир» обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Поволжского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Саратовской области удовлетворил заявление АО «Саратовский завод РМК». Суд признал незаконным бездействие Маевского, выразившееся в незаявлении отказа от исполнения убыточного договора № 05-19/ТГ от 19 мая 2017 г. С Маевского были взысканы убытки в размере 8,8 млн рублей и 11,3 млн рублей. Суд установил, что Маевский не провел анализ условий договора и не заявил отказ от его исполнения, хотя стоимость изготовления превышала предусмотренную договором цену.
Суд также признал незаконными действия Конева по заключению безвозмездных договоров хранения от 28 декабря 2018 г. и от 26 августа 2020 г. Конев принял на хранение имущество третьих лиц общей массой 531 тонну без какой-либо компенсации расходов должника. С Конева были взысканы убытки в размере 27,5 млн рублей. Суд указал, что добросовестный управляющий должен был предусмотреть расходы на хранение и обеспечить их возмещение, особенно учитывая сроки договоров, превышающие срок конкурсного производства.
Отклоняя заявление о пропуске срока исковой давности по требованиям к Маевскому, суд исходил из принципа последовательной защиты прав: кредитор сначала добился признания действий незаконными (определение от 8 декабря 2020 г.), а затем предъявил требование о взыскании убытков. Суд также указал, что документы (акты выполненных работ с расшифровками затрат) были приобщены к материалам дела только 2 июня 2021 г., а до этого кредитор не мог с ними ознакомиться.
В удовлетворении требований ООО «Ванда» к ООО «МТК» и ООО «Регион» суд отказал, указав на отсутствие доказательств причинно-следственной связи между действиями контрагентов и убытками должника. Инициатива по включению затрат в перечни исходила от управляющих, именно они обладали всей информацией и полномочиями.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения, согласившись с выводами первой инстанции.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа частично удовлетворил кассационные жалобы, отменив судебные акты в части требований к Маевскому.
Суд округа признал ошибочным суждение нижестоящих судов о том, что при последовательном предъявлении требований (сначала оспаривание действий, затем взыскание убытков) период рассмотрения жалобы не учитывается при исчислении срока исковой давности.
ФНС России обратилась с жалобой на действия Маевского 24 апреля 2018 г., указав на ведение убыточной хозяйственной деятельности. Правопредшественник АО «Саратовский завод РМК» был включен в реестр кредиторов определением от 19 апреля 2017 г. Следовательно, кредитор узнал или должен был узнать об обстоятельствах, положенных в основу жалобы, при ознакомлении с жалобой ФНС.
Трехлетний срок исковой давности истек 24 апреля 2021 г. АО «Саратовский завод РМК» обратилось с заявлением 23 ноября 2021 г., то есть за пределами установленного срока.
Суд округа сослался на п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. № 43: истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. При наличии заявления о пропуске срока суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
При этом суд округа не усмотрел оснований для удовлетворения кассационных жалоб в части требований к Коневу.
Кассация указала, что Конев неправомерно не включил в стоимость выполненных работ необходимые затраты должника, предусмотренные условиями договоров. Также Конев заключил безвозмездные договоры хранения, приняв крупногабаритное имущество третьих лиц без компенсации расходов.
Арбитражный управляющий обязан возместить убытки, причиненные ненадлежащим исполнением обязанностей (п. 4 ст. 20.4 Закона о банкротстве). Ответственность управляющего является гражданско-правовой и применяется по правилам ст. 15 ГК РФ. Истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий которого возник ущерб, факт нарушения и наличие убытков.
Нижестоящие суды правильно установили все элементы состава убытков в отношении Конева: противоправность действий, наличие убытков, причинно-следственную связь.
Суд округа согласился с выводами нижестоящих судов об отсутствии оснований для взыскания убытков с контрагентов должника.
Кассация указала, что ни ООО «Ванда», ни Ассоциация СРО не привели доводов о наличии у ООО «МТК» и ООО «Регион» статуса контролирующих должника лиц. Доказательства причинения убытков противоправными действиями именно этих лиц не представлены.
Инициатива по включению или невключению расходов в состав ежемесячных затрат исходила от конкурсных управляющих. Управляющие располагали штатом работников должника, обладали всеми возможностями для своевременного определения размера затрат и их включения в перечни.
Несоблюдение обязательств по оплате работ в установленные сроки не может являться причиной убытков, возникших из-за неверного определения затрат и занижения стоимости работ по договору.
Выводы нижестоящих судов в этой части соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. Спор разрешен без нарушения норм материального и процессуального права.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил судебные акты в части признания незаконными действий Маевского и взыскания с него убытков (8,8 млн рублей и 11,3 млн рублей), отказав в удовлетворении этих требований в связи с пропуском срока исковой давности. В остальной части (требования к Коневу на 27,5 млн рублей и отказ во взыскании убытков с контрагентов) судебные акты были оставлены без изменения.
Почему это важно
Постановление кассации по делу № А57-29343/2016 уточняет подход к вопросам исчисления срока исковой давности при рассмотрении убытков на арбитражных управляющих, отметил Руслан Губайдулин, управляющий партнер Юридической компании NERRA.
Суд округа, продолжил он, занял жесткую и логически правильную позицию, указав, что само по себе последовательное обжалование действий управляющего не приостанавливает и не «сдвигает» течение срока давности по требованиям о взыскании убытков. Ключевым остается обстоятельство, когда кредитор узнал или должен был узнать о нарушении права, а не момент вступления в силу судебного акта о признании действий управляющего незаконными. Тем самым суд, по словам Руслана Губайдулина, фактически ограничивает ранее достаточно распространенный на практике подход, при котором кредиторы сначала добиваются признания действий управляющего незаконными, а уже затем идут за взысканием убытков, где им просто нужно предоставить расчет.
Кредиторы не хотят рисковать большими госпошлинами и встречными требованиями по взысканию судебных расходов, поэтому сначала идут «на разведку» и пробуют просто признать действия незаконными, пояснил он.
Кассация подтвердила, что пассивное ожидание исхода спора о законности действий управляющего не гарантирует возможности взыскания с него убытков в будущем при пропуске общего срока исковой давности. Одновременно суд не оставил без внимания высокий стандарт поведения арбитражного управляющего при ведении хозяйственной деятельности должника в конкурсном производстве, подчеркнул Руслан Губайдулин.
Подробности: https://probankrotstvo.ru/news/10014