В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25 апреля 2025 г. № 305-ЭС24-23344 по делу № А40-102166/2023 в очередной раз разъясняется порядок определения действительной стоимости доли при выходе участника из Общества с ограниченной ответственностью. Также судом делаются важные выводы относительно распределения бремени доказывания в подобных спорах.
Суть дела
Истец обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу о взыскании невыплаченной части действительной стоимости её доли в размере 30% в уставном капитале общества.
Выход из общества осуществлен путем подачи нотариально удостоверенного заявления 14 декабря 2022 года. Общество определило действительную стоимость доли истца в размере 1 000 000 рублей и выплатило эту сумму.
Однако Истец не согласилась с такой оценкой и посчитала, что действительная стоимость её доли должна составлять 22 349 000 рублей (исходя из показателя чистых активов общества по бухгалтерскому балансу за 2021 год). Поэтому она потребовала взыскать с общества 21 348 000 рублей (с учётом уже выплаченной суммы) и проценты за пользование чужими денежными средствами.
Суды первой и апелляционной инстанций, а затем и арбитражный суд Московского округа отказали в удовлетворении иска, опираясь на результаты судебной экспертизы, которая установила рыночную стоимость чистых активов общества на уровне, оправдывающем низкую выплату.
Истцом подана кассационная жалоба в Верховный Суд РФ, аргументированная наличием существенных нарушений норм права нижестоящими судами. Верховный Суд РФ согласился с её доводами, указав на недостатки в оценке доказательств и нарушения процессуального характера, и отменил ранее принятые судебные акты, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. При этом высшей судебной инстанцией сделаны следующие выводы.
Позиция Верховного Суда
Суды нижестоящих инстанций опирались на результаты экспертизы, которая определила рыночную стоимость 30% доли в уставном капитале общества в размере 30 рублей.
Однако истец указывал на то, что в бухгалтерскую отчётность была включена завышенная кредиторская задолженность перед контрагентом Общества (305 199 570 рублей), которая могла быть списана как невостребованная. Указанный контрагент ранее не смог подтвердить наличие задолженности перед Обществом в судебном порядке, а также являлся недействующим юридическим лицом, аффилированным с генеральным директором Общества. Эти обстоятельства необоснованно не были учтены судами.
Верховный Суд РФ отметил, что при определении действительной стоимости доли необходимо учитывать достоверные данные, отражающие актуальное имущественное положение общества, так как именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале. При этом нельзя ограничиваться только выводами эксперта, если они противоречат другим объективным данным.
Не учтено также наличие в материалах дела нескольких экспертных заключений с разными итоговыми результатами.
После предоставления истцом доказательств, свидетельствующих о возможном искусственном завышении задолженности для уменьшения действительной стоимости доли, судам следовало возложить обязанность по доказыванию обстоятельств, подтверждающих наличие задолженности перед контрагентом, на ответчика. Иное означало бы, что выходящий участник, не имеющий доступа к бухгалтерской отчетности Общества, был бы лишен возможности в обоснование своих требований доказать наличие искажений в отчетности.
Кроме того, временной разрыв совершения оплаты Обществом приобретаемого имущества и последующая регистрация права собственности на него в ином отчетном периоде не может изменять состояние имущественного положения общества. Отсутствие учета данного имущества в бухгалтерском баланса для целей определения действительной стоимости доли выходящего участника является необоснованным.
Таким образом, ВС РФ резюмирует, что в условиях существующего в обществе корпоративного конфликта, наличия противоречивых исследований о действительной стоимости доли, суды должны были проверить не только формальное соблюдение внешних атрибутов бухгалтерского баланса, в котором отражена значительная кредиторская задолженность, что привело к отрицательной величине чистых активов, но и оценить доказательства, указывающие на недостоверность показателей отчетности.
Мнение эксперта
Трудно не согласиться с Верховным судом в том, что создание искусственной кредиторской задолженности перед Обществом с целью формального уменьшения действительной стоимости доли выходящего участника является недопустимым.
На мой взгляд, заслуживающим внимания является подход ВС РФ к распределению бремени доказывания. Анализируемое дело является классическим примером ситуации наличия информационной асимметрии (одна из сторон располагает доступом к информации, имеющей значение для дела, а другая имеет объективные сложности в ее получении). В таких условиях классическое возложение бремени доказывания на истца существенно затруднит для него защиту нарушенных прав. Другая сторона спора будет недобросовестно препятствовать доступу к информации.
Аналогичный подход к распределению бремени доказывания уже укоренился в спорах о привлечении контролирующих должников лиц к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве.
В подобных спорах, как правило, независимый кредитор лишен возможности предоставить документы, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью общества-должника с целью доказать наличие оснований для привлечения контролирующих его лиц к субсидиарной ответственности. Последние же заинтересованы в сокрытии указанных документов, вследствие чего соблюдение принципа состязательности сторон при классическом распределении бремени доказывания делается невозможным.
Таким образом, переложение бремени доказывания на ответчика является инструментом, позволяющим уравнять стороны, обладающие неравным доступом к информации, а также принять справедливое решение по делу.
Источник: https://legalbulletin.online/verhovnyj-sud-ukazal-osobennosti-opredelenija-doli-uchastnika-vyshedshego-iz-ooo/
Источник: https://legalbulletin.online/verhovnyj-sud-ukazal-osobennosti-opredelenija-doli-uchastnika-vyshedshego-iz-ooo/