Верховный Суд рассмотрит, в какой момент конкурсный управляющий принимает на себя риск невыплаты вознаграждения при недостатке средств должника.
ООО «Глобула» было признано банкротом в 2017 г. по заявлению налогового органа. В 2020 г. суд привлек контролирующих лиц к субсидиарной ответственности на 21,4 млн рублей, из которых 21,2 млн рублей — задолженность перед бюджетом. В марте 2022 г. налоговый орган отказался от дальнейшего финансирования процедуры банкротства. Конкурсный управляющий Елена Анкриш обратилась в суд с заявлением о взыскании с налогового органа 522 тыс. рублей своего вознаграждения и расходов. Первая инстанция отказала, апелляция и кассация частично удовлетворили требование (238 тыс. рублей за период до отказа кредитора финансировать процедуру). Налоговый орган подал жалобу в Верховный Суд, указав, что КУ сама взяла на себя риск неполучения вознаграждения, продолжив процедуру без имущества должника. Судья Верховного Суда РФ Е.С. Корнелюк передала спор в Экономколлегию (дело № А33-17646/2017).
Фабула
В 2017 г. ООО «Глобула» было признано банкротом по заявлению УФНС по Красноярскому краю. В 2020 г. суд привлек Михаила Емельянова, Евгения Мальчикова и ООО УК «Глобула» к субсидиарной ответственности на 21,4 млн рублей, из которых 21,2 млн рублей — задолженность перед бюджетом, а остальное — текущие платежи.
В марте 2022 г. УФНС отказалась от дальнейшего финансирования процедуры банкротства. После завершения конкурсного производства в ноябре 2023 г. конкурсный управляющий Елена Анкриш обратилась в суд с заявлением о взыскании с УФНС 522 тыс. рублей своего вознаграждения и расходов за период с июля 2021 г.
УФНС указала, что управляющая сама взяла на себя риск неполучения вознаграждения, продолжив процедуру без имущества должника.
Первая инстанция отказала, апелляция и кассация частично удовлетворили требование (238 тыс. рублей за период до отказа кредитора финансировать процедуру). Налоговый орган подал жалобу в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Красноярского края отказал в удовлетворении требования, сославшись на разъяснения ВАС РФ о том, что конкурсный управляющий берет на себя риск неполучения вознаграждения, если продолжает процедуру при недостаточности имущества должника.
Третий арбитражный апелляционный суд отменил определение первой инстанции и частично удовлетворил требование управляющей, взыскав 238 тыс. рублей вознаграждения и расходов за период с июля 2021 г. до 2 марта 2022 г., когда УФНС официально отказалась от финансирования процедуры.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа согласился с позицией апелляции.
Что думает заявитель
УФНС по Красноярскому краю в жалобе в Верховный Суд указало, что конкурсный управляющий, зная об отсутствии имущества у должника, должен был проявить профессиональную осмотрительность и ходатайствовать о прекращении производства по делу во избежание риска неполучения вознаграждения.
Кроме того, УФНС считает Елену Анкриш ненадлежащим истцом, так как она уже уступила право требования вознаграждения третьему лицу.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда Е.С. Корнелюк передала спор в Экономколлегию. Заседание назначено на 24 ноября 2025 г.
Почему это важно
В переданном в Верховный суд РФ деле будет рассмотрен порядок возмещения расходов конкурсным управляющим в процедуре банкротства, отметил Руслан Губайдулин, управляющий партнер Юридической компании NERRA.
Суд округа, продолжил он, не согласился с доводами уполномоченного органа о том, что конкурсному управляющему должника стало известно о недостаточности конкурсной массы для погашения расходов по делу о банкротстве с даты установления оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Однако как установить тот момент, когда становится очевидно, что денег в процедуре не будет, ведь конкурсный управляющий из-за отсутствия финансирования может не провести полноценный анализ деятельности должника и упустить потенциальный актив? Здесь, например, затруднительно предположить, удастся ли привлечь денежные средства в конкурсную массу за счет привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, указал он.
В подобной ситуации, за счет каких денежных средств должен вести деятельность конкурсный управляющий, направленную на выявление и возврат какого-либо имущества должника? В настоящем деле о банкротстве уполномоченный орган, пояснил Руслан Губайдулин, являлся единственным кредитором и выбрал способ распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренный подп. 3 п. 2 ст. 61.17 Закона о банкротстве (уступка части требования), забрав себе большую часть требования (свыше 20 млн руб.).
При этом налоговый орган отказался финансировать торги по продаже незначительной части субсидиарной ответственности, оставшейся в процедуре и возникшей из вознаграждения конкурсного управляющего и расходов (231 645 руб.), тем самым фактически лишив управляющего возможности возмещения расходов (долг продан за 23 000, что скорее всего не покроет даже расходы на проведение торгов). Само же заявление конкурсного управляющего о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности подавалось по большей части в интересах ФНС как единственного кредитора, подчеркнул он.
Учитывая, что Верховный Суд РФ передал кассационную жалобу налогового органа для рассмотрения в судебном заседании, высока вероятность того, что высшая инстанция согласится с судом первой инстанции и полностью откажет конкурсному управляющему во взыскании расходов с заявителя по делу о банкротстве. Полагаем, что неправильно отказывать конкурсному управляющему во взыскании расходов с заявителя, кроме той ситуации, когда он заведомо осознает, что хоть какая-то вероятность поступления денег в конкурсную массу в будущем отсутствует (у должника нет имущества, сделок, контролирующие лица должника не имеют имущества или являются банкротами). Иной подход может усложнить процесс привлечения арбитражных управляющих в процедуры, так как никто не желает проводить работу бесплатно или тем более работать себе в убыток.
Вадим Кохановский, старший юрист Компании «Бизнес-Эксперт», указал, что в комментируемом определении Верховного Суда РФ подвергается тщательному анализу комплекс дискуссионных вопросов, возникающих в правоприменительной практике при разрешении споров о возмещении расходов конкурсного управляющего в процедуре банкротства при отсутствии у должника имущества, а также выплаты вознаграждения.
Ключевой правовой проблемой, по его словам, выступает определение момента перехода риска невозмещения соответствующих расходов на самого управляющего, при этом суды различных инстанций сформулировали диаметрально противоположные подходы к ее разрешению.
Так, суд первой инстанции, апеллируя к принципу разумной осмотрительности управляющего, связывает возникновение такого риска с объективной возможностью прекращения неперспективной процедуры, а именно с установлением судом оснований для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Апелляционная и кассационная инстанции, напротив, смещают хронологический рубеж к моменту формального отказа уполномоченного органа от финансирования процедуры, тем самым связывая распределение рисков с волеизъявлением основного кредитора. Особого внимания заслуживает поднятый уполномоченным органом вопрос о процессуальной правоспособности конкурсного управляющего после уступки солидарных требований третьему лицу, пояснил он.
В судебной практике Верховного Суда РФ продолжает применяться устоявшаяся правовая позиция, касающаяся перехода всех солидарных требований при уступке одного из них. Следует отметить, что правовая доктрина о солидарной природе текущих требований и требований из субсидиарной ответственности ранее уже была сформулирована Верховным Судом РФ в рамках рассмотрения дела № А14-15213/2016 о банкротстве ООО «СтройСтарСвязь». Поскольку конкурсный управляющий, по существу являясь кредитором должника по текущему обязательству, не выбрал способ распоряжения требованием к контролирующему должника лицу, в состав реализованных требований вошла и текущая задолженность по оплате вознаграждения конкурсного управляющего и понесенных им расходов. В связи с этим требование о возмещении расходов на процедуры банкротства, в том числе, о выплате вознаграждения принадлежит не арбитражному управляющему, а лицу, которое приобрело его на торгах.
Несмотря на то что подход суда первой инстанции основан на принципе разумной осмотрительности и экономической обоснованности действий управляющего, высока вероятность, что Верховный Суд РФ отменит все судебные акты и прекратит производство по обособленному спору, поскольку управляющий больше не является держателем текущих требований, предположил он.