В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 307-ЭС25-7072 от 18.11.2025 по делу № А56-68645/2024 в очередной раз исследуется вопрос распределения бремени доказывания в споре о привлечении бенефициаров исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица к субсидиарной ответственности.
Фабула дела
Истец (генеральный подрядчик) заключил с должником (субподрядчиком) договор строительного субподряда на выполнение работ по монтажу оконных и дверных блоков. В счет исполнения обязательств истец перечислил должнику авансовые платежи. Однако должник свои обязательства не исполнил, работы не сдал, в результате чего у него возникла задолженность перед истцом в виде неотработанного аванса, штрафов и неустоек на общую сумму более 53 млн рублей.
Впоследствии должник был исключен из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) по решению регистрирующего органа в связи с недостоверностью содержащихся в реестре сведений. Полагая, что невозможность исполнения обязательств и последующая ликвидация должника вызваны недобросовестными действиями его руководителя и участника, истец обратился в суд с иском о привлечении указанных лиц к субсидиарной ответственности.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований, так как посчитали, что истец не подтвердил наличие причинно-следственной связи между действиями ответчиков и неисполнением обязательств должником, а также не доказал их вину. Суды исходили из общего правила распределения бремени доказывания, возложив на кредитора обязанность подтвердить все элементы состава правонарушения.
Позиция Верховного Суда РФ
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение, сформулировав следующие правовые позиции.
ВС РФ указал, что в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности недопустимо возлагать на кредитора обязанность доказывать обстоятельства, информация о которых находится в сфере исключительного контроля ответчиков. Кредитор, как правило, не имеет доступа к внутренней документации должника, тогда как контролирующие лица (КДЛ) обладают ею в полном объеме. Суд обязан распределять бремя доказывания таким образом, чтобы компенсировать это информационное неравенство. Если кредитор привел достаточно серьезные доводы в пользу своей позиции, бремя их опровержения переходит на ответчиков.
В рассматриваемом деле ответчики не представили отзывов, не явились в заседания и не дали никаких пояснений относительно причин неисполнения обязательств и исключения общества из ЕГРЮЛ. ВС РФ подчеркнул, что такой отказ от сотрудничества с судом и сокрытия информации о хозяйственной деятельности должника является основанием для применения презумпции: суд вправе исходить из предположения, что именно виновные действия (бездействие) КДЛ привели к невозможности расчетов с кредиторами. Иной подход поощрял бы недобросовестное процессуальное поведение.
Суд отметил, что само по себе наличие в реестре записи о недостоверности сведений о юридическом лице, которое в итоге приводит к его принудительной ликвидации, может свидетельствовать о неразумном и недобросовестном поведении руководства. КДЛ обязаны следить за актуальностью данных в реестре. Игнорирование записи о недостоверности и допущение исключения компании из ЕГРЮЛ при наличии долгов является отклонением от стандарта разумного поведения.
Мнение эксперта
Изложенный подход последовательно развивается Верховным судом и соотносится с предшествующими позициями. Более того, аналогичная позиция относительно распределения бремени доказывания уже нашла закрепление в Обзоре практики от 19.11.2025.
Даже если юридическое лицо исключено из реестра, добросовестный директор может опровергнуть презумпцию виновности своих действий, предоставив, например, доказательства того, что длительное время был нетрудоспособен вследствие тяжелой болезни и не мог объективно оказывать влияния на деятельность общества. Однако, чтобы избежать привлечения к субсидиарной ответственности, необходимо активно участвовать в судебных процессах, предоставлять письменные позиции, объяснения и документы, относящиеся к деятельности должника, добросовестно раскрывать суду и процессуальным оппонентам всю необходимую информацию.